中山证券有限责任公司(中山证券有限责任公司郑春定)

 

中山证券有限责任公司（以下简称中山证券或本保荐机构）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称公司或盛航股份）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对南京盛航海运股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号）核准，并经深圳证券交易所《关于南京盛航海运股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]484号）同意，公司首次公开发行股票30,066,667股于2021年5月13日在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的90,200,000股增加至120,266,667股。

（二）上市后股本变动情况

1、2022年3月实施股权激励

公司于2022年1月13日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。上述限制性股票授予已于2022年3月23日完成登记工作，公司总股本由120,266,667股增加至121,906,667股，公司注册资本由人民币120,266,667万元增加至121,906,667元。

2、2022年4月转增股本

公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过关于《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司2021年度利润分配预案为：以2021年12月31日的公司总股本120,266,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金红利15,634,666.71元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,106,667股。本年度不送红股。本次利润分配及资本公积转增股本预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

自2021年12月31日至本次权益分派申请日，公司总股本因办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，由120,266,667股增加至121,906,667股。根据上述分配比例不变分配总额调整的原则，公司以现有总股本121,906,667股为基数进行权益分派。公司2021年年度权益分派事项已于2022年4月18日实施完毕，公司总股本由121,906,667股增加至170,669,333股，公司注册资本由人民币121,906,667元增加至170,669,333元。

如果可以，我愿在回到那个年代，再去重温一遍，因为我很在意，你们是不是把我放在了心底。会不会也像我这样，不经意就把你们想起？

截至本公告披露日，公司总股本为170,669,333股。其中，首发前限售股数量为126,280,000股，占公司总股本的73.99%；股权激励限售股2,296,000股，占公司总股本的1.35%；无限售条件流通股42,093,333股，占公司总股本的24.66%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东户数共计57名，其中法人股东8名：南京毅达汇晟创业投资基金（有限合伙）（以下简称毅达汇晟基金）、苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称钟鼎五号基金）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称一带一路基金）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称现代服务业基金）、江苏人才创新创业投资三期基金（有限合伙）（以下简称人才三期基金）、南京风正泰华股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称风正泰华）、信达远海航运投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称信达远海）、苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称钟鼎湛蓝基金）；自然人股东49名：周敏、李风英、沈凤鸣、严英、朱晓晖、宋红霞、李复全、刘娟、戴兴萌、王鲁卫、史有林、丁红枝、陈书筛、肖辉、宋江涛、朱建林、于益华、刁建明、张华、朱建芳、徐玉山、刘海通、柏野、曲柏、姚兵、王敏、王姝华、蒋肖琴、王琎、闵叶、刘瑞宁、王平定、谷亚琴、王军、石海薇、吴树民、韩云、林伟高、唐思宝、蒋芸、殷俊华、孙芳平、潘欣如、丁芳桂、谈芒清、陈盛、沈言、冯义茂、敖伟超。

上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：

（一）股份锁定承诺

1、持有公司股份的其他董事、高级管理人员刁建明、宋江涛、陈书筛、朱建林【1】、丁红枝承诺：

1因公司内部职务调整，公司原高级管理人员朱建林（安全总监）不再作为高级管理人员。公司已于2021年10月21日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于内部职务调整的议案》，原高级管理人员朱建林先生于董事会决议生效时不再作为公司高级管理人员。下同。

自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

上述期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

发行人A股股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。

若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户。

2、持有公司股份的监事吴树民、刘海通【2】承诺：

2公司原监事刘海通先生因个人原因，于2021年10月21日向公司监事会递交辞职报告，申请辞去公司第三届监事会监事职务，辞职后仍继续在公司相关职能部门任职。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，因刘海通先生辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，刘海通先生的辞职申请将在公司召开股东大会补选新任监事后方能生效，在新任监事就职前，刘海通先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职责。公司已于2021年11月10日召开2021年第三次临时股东大会补选韩云女士为公司监事，故原监事刘海通先生于2021年11月10日正式离任。下同。

本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户。

3、除上述股东外的其他股东承诺及限售安排

持有公司股份的毅达汇晟基金、现代服务业基金、人才三期基金、钟鼎五号基金、钟鼎湛蓝基金 、一带一路基金、信达远海、风正泰华等8家机构股东和周敏、李风英、沈凤鸣等41位自然人股东承诺：

自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

若本单位/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本单位/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户。

除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第141条规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）关于稳定股价的承诺

1、董事刁建明承诺

本人认可发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。

在发行人上市后三年内，发行人为稳定股价之目的，根据前述《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》需进行股份回购时，本人承诺在相关董事会上对回购股份的相关议案投赞成票。

本人无条件遵守稳定股价预案中的相关规定。如本人未履行上述承诺，则发行人有权责令本人在限期内履行增持股票义务；如仍未履行的，发行人有权将本人履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬直接用于执行本人的增持义务。如情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意免除本人担任的董事职务。

本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。

2、高级管理人员丁红枝、宋江涛、陈书筛、朱建林

本人无条件遵守稳定股价预案中的相关规定。如本人未履行上述承诺，则发行人有权责令本人在限期内履行增持股票义务；如仍未履行的，发行人有权将本人履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬直接用于执行本人的增持义务。如情节严重的，董事会有权解聘本人担任的高级管理人员。

（三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、毅达汇晟基金、现代服务业基金、人才三期基金的持股意向及减持意向

本单位持有的发行人股票锁定期满后，在符合届时有效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本单位有约束力的规范性文件规定，同时不违反本单位已作出的相关承诺的前提下，减持本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票：

在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

减持期限为自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本单位拟继续减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。

本单位承诺，本单位减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。

如本单位违反以上减持承诺，本单位转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。

2、钟鼎五号基金、钟鼎湛蓝基金、一带一路基金的持股意向及减持意向

本单位直接或间接持有的发行人股票锁定期满后，在符合届时有效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本单位有约束力的规范性文件规定，同时不违反本单位已作出的相关承诺的前提下，减持本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票：

（四）填补被摊薄即期回报措施的承诺

董事刁建明，高级管理人员丁红枝、宋江涛、陈书筛、朱建林承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司首次公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（五）未能履行承诺的约束措施的承诺

小生命的出现让你在现在的工作中累和幸福并存着，哪怕工作再苦再累，你却还是油然而生的洋溢着幸福感；很多时候，我突然想着，一定是特别的缘分，让我们走在一起还可以久处不厌的过着日子的精简，才能一路走来变成一家人。是你对我的体贴和爱的见证，是我对你的离不开和爱不离。

董事刁建明，监事吴树民、刘海通，高级管理人员丁红枝、宋江涛、陈书筛、朱建林承诺：

本人将严格履行本人就公司首次公开发行A股股票并上市过程中所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：

1）本人若从公司处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

2）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员，则将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

3）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员若在赔偿完毕前进行股份减持的，则需将减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失为止。

2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

（六）关于规范关联交易的承诺

毅达汇晟基金、现代服务业基金、人才三期基金、钟鼎五号基金、钟鼎湛蓝基金、一带一路基金承诺：

1、本单位将善意履行发行人股东的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司管理规章制度，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。在本单位作为发行人股东期间，本单位及本单位控制的其他企业将避免和减少与发行人发生关联交易。本单位及本单位控制的其他企业不会利用本单位拥有的发行人股东身份权利操纵、指示发行人或者发行人的董事、监事、高级管理人员，使得发行人以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害发行人利益的行为。

2、若本单位及本单位控制的其他企业同发行人之间有不可避免的关联交易发生，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位及本单位控制的其他企业将严格遵守发行人的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单位及本单位控制的其他企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法权益。

（七）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，并在限售期内严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年5月13日（星期五）。

2、本次解除限售股东户数共计57户。

3、本次解除限售的股份数量为75,451,600股，占公司总股本的44.21%；本次实际上市流通股份数量为74,620,000股，占公司总股本的43.72%。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

注1：股东刁建明先生担任公司董事；股东吴树民先生担任公司监事会主席、职工监事，韩云女士担任公司监事；股东陈书筛先生担任公司副总经理、董事会秘书，宋江涛先生、丁红枝先生担任公司副总经理；股东刘海通先生于2021年11月10日辞去公司监事职务，截至本核查意见出具日仍在就任时确定的任期内；因公司内部职务调整，股东朱建林先生于2021年10月21日不再作为高级管理人员，截至本核查意见出具日仍在就任时确定的任期内。根据相关规定以及签署的承诺：本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

注2：截至本核查意见出具日，公司董事刁建明先生、公司副总经理、董事会秘书陈书筛先生、公司副总经理宋江涛先生、丁红枝先生、公司监事会主席、职工监事吴树民先生、公司监事韩云女士、原监事刘海通先生、原高级管理人员朱建林先生共持有公司限售股份1,570,800股，其中首次发行前限售股份为1,108,800股，股权激励限售股份为462,000股。因此，以上公司董监高（包含已离任）本次解禁实际可上市流通股份数量为277,200股。

注3：公司股东张华、柏野、曲柏、姚兵、闵叶、王平定、谷亚琴、林伟高、唐思宝共持有公司限售股份635,250股，其中首次发行前限售股份为355,250股，股权激励限售股份为280,000股。

注4：股东刘瑞宁持有的公司首次发行前限售股份为28,000股，其中11,200股处于质押冻结状态，本次解除股份限售后，处于质押冻结状态的11,200股在该股东解除质押冻结后即可上市流通。

5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后的股本结构

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：盛航股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于股份限售的各项承诺；截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

保荐代表人签名：

张 邈 王天红

中山证券有限责任公司

2022年 月 日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-044

南京盛航海运股份有限公司

首次公开发行前已发行股份部分解除

限售并上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售股东数量共计57户，解除限售的股份数量为75,451,600股，占公司总股本的44.21%。

2、本次解除限售的上市流通日为2022年5月13日（星期五）。

董事刁建明，高级管理人员丁红枝、宋江涛、陈书筛、朱建林承诺：

注1：股东刁建明先生担任公司董事；股东吴树民先生担任公司监事会主席、职工监事，韩云女士担任公司监事；股东陈书筛先生担任公司副总经理、董事会秘书，宋江涛先生、丁红枝先生担任公司副总经理；股东刘海通先生于2021年11月10日辞去公司监事职务，截至本申请日仍在就任时确定的任期内；因公司内部职务调整，股东朱建林先生于2021年10月21日不再作为高级管理人员，截至本申请日仍在就任时确定的任期内。根据相关规定以及签署的承诺：本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

注2：截至本申请日，公司董事刁建明先生、公司副总经理、董事会秘书陈书筛先生、公司副总经理宋江涛先生、丁红枝先生、公司监事会主席、职工监事吴树民先生、公司监事韩云女士、原监事刘海通先生、原高级管理人员朱建林先生共持有公司限售股份1,570,800股，其中首次发行前限售股份为1,108,800股，股权激励限售股份为462,000股。因此，以上公司董监高（包含已离任）本次解禁实际可上市流通股份数量为277,200股。

盛航股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于股份限售的各项承诺；截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2022年5月10日

意识到其实马路上走的都是一个个俗人，我们在平凡的生活里寻找和制造着属于我们自己的情调。并不是每天都能收到惊喜；也并不是每个行为都能博彩，我们都是俗人，说俗话，做俗事。你知道么，这就是日子，简单至极。