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广西桂冠电力股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券法律意见书(注册

广西桂冠电力股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券法律意见书(注册

  上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)是在中国上海市司法局注册的律师事务所,具备从事法律业务的资格。

  本所接受广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,就发行人2022年面向专业投资者公开发行公司债券(以下简称“本次发行”或“本次债券发行”)事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》(以下简称“《适用指引第1号》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书之目的,本所律师对发行人提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查,并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

  在本法律意见书中,本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见,而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

  1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件,并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的,对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认;

  2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

  3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,发行人向本所声明,其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;

  5、本所同意将本法律意见书作为发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请本次发行所必备的法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任。

  (五)不存在“违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”的情形.........19

  联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司

  《年度报告》 指 《广西桂冠电力股份有限公司2019年年度报告》《广西桂冠电力股份有限公司2020年年度报告》《广西桂冠电力股份有限公司2021年年度报告》

  本次公司债券、本次公开发行2022年公司债券 指 经公司第九届董事第十五次会议、2021年年度股东大会审议批准的,在境内公开发行不超过60亿元的“广西桂冠电力股份有限公司面向专业投资者公开发行2022年公司债券”

  《债券受托管理协议》 指 《广西桂冠电力股份有限公司2022年面向专业投资者公开发 行公司债券之债券受托管理协议》

  《债券持有人会议规则》 指 《广西桂冠电力股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》

  《募集说明书》 指 《广西桂冠电力股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》

  本法律意见书 指 《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书》

  《适用指引第1号》 指 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制(2021年修订)》

  1、发行人于2022年4月26日召开了第九届董事会第十五次会议,审议通过《关于在境内公开发行不超过60亿元公司债券的议案》(包括《本次公开发行公司债券的发行条件》《公司债发行的可行性》《本次公司债发行方案》三项子议案),计划以分期形式发行面值总额不超过人民币60亿元的公司债券。根据该议案,本次公司债券发行方案的主要内容如下:

  以分期形式发行面值总额不超过人民币60亿元的公司债券,具体各期发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士依据市场行情决定。

  本次公司债券采取向专业投资者公开发行的方式,以多期形式在中国境内公开发行,不向原股东优先配售。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

  不超过5年期(含5年期),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体由股东大会授权董事会及其授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

  为固定利率债券,票面利率由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息;本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。具体由股东大会授权董事会及其授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

  包括但不限于置换即将在2022-2024年到期的公司债、偿还公司及子公司有息债务及相关法律、法规和业务规则允许的其他用途。具体用途和金额比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司实际需求确定。

  本次公司债券发行提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

  本次公司债券发行提请股东大会授权董事会及其授权人士依照《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的相关

  1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、还本付息的方式、担保方式、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。

  2)执行针对本次公司债券发行及申请上市的所有必要步骤,包括但不限于:签署所有必要的法律文件;选择并聘任涉及的各类中介机构,包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等;确定承销安排;编制并向监管机构报送有关申请文件;办理本次发行公司债券有关的其他事项:在本次公司债券发行完成后,根据相关证券交易所的规定,决定办理本次发行公司债券的上市交易的相关事宜;及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露;以及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下,兹批准、确认及追认该等步骤。

  3)取得监管机构的批准,为本次公司债券选择债券受托管理人,签署受托管理协议并制定债券持有人会议规则。

  4)若监管部门的政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作出适当调整,根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  7)在前述第 1-6项取得股东大会批准及授权的同时,建议提请股东大会批准由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市交易的相关事宜,建议董事会授权公司董事会秘书处理与披露有关的一切相关事宜,并同时生效。

  1)主承销商:根据公司选聘结果确定本次公司债券的主承销商,全面负责本次公司债券发行的相关工作。

  2)信用评级机构:根据公司选聘结果确定本次公司债券的信用评级机构,为本次公司债券发行出具信用评级报告及相关文件。

  3)会计师事务所:建议聘用公司年度会计师事务所,为本次公司债券发行出具审计报告及专项报告(如需)及相关文件。

  4)律师事务所:建议聘用公司常年担任法律顾问的律师事务所,为本次公司债券发行出具专项法律意见书及相关文件。

  2、发行人于2022年5月18日召开了2021年年度股东大会,审议通过《关于在境内公开发行不超过60亿元公司债券的议案》。

  经查验,本所律师认为:发行人第九届董事会第十五次会议和2021年年度股东大会的召集和召开的程序、表决结果和决议内容等均符合法律、法规及《公司章程》的规定。发行人股东大会已对本次发行的发行规模、发行方式、债券期限、债券利率及确定方式、发行对象、募集资金用途、上市安排、决议有效期、授权事项等事项作出决议,符合《管理办法》第十条的规定,相关的董事会、股东大会决议均合法、有效。

  根据《证券法》《管理办法》的有关规定,本次债券发行尚需上交所审核通过并向中国证监会申请注册。

  综上,本所律师认为,本次债券发行已经发行人董事会、股东大会依据《证券法》《管理办法》和《公司章程》等规定审议通过,履行了相应的批准手续。

  发行人除尚需上交所审核同意并报中国证监会履行注册程序,本次发行已具备发行所必需的批准与授权。

  公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6号文批准,由广西电力工业局(现已更名为“广西电网有限责任公司”)、广西建设投资开发公司(于1996年改制成为“广西开发投资有限责任公司”,并于2002年6月正式更名为“广西投资集团有限公司”,以下简称“广西投资”)、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时公司总股本为520,000,000股。

  1994年,为增强公司滚动开发红水河的实力,经公司第六次临时股东大会决议通过,国家电力部(电办[1993]229号文)、广西壮族自治区体改委(桂体改股字[1995]2号文)批准,将红水河上已运行多年装机容量40万千瓦的大化水电厂经营性资产自1994年1月1日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有,计863,712,100股;另外债务中的31,237.70万元由广西建设投资开发公司偿还,并相应转为312,377,000股股权,由广西建设投资开发公司持有,至此公司总股本达到1,696,089,100股。

  1998年4月,经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准,广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权,股数分别为80,000,000股、10,170,000股,同时受让募集法人股中国建设银行广西分行认购的30,000,000股,广西电力工业局在公司中拥有的股权增加至1,087,611,900股。银行股权转让后,公司的股权结构相应调整为:广西电力工业局持股数为1,087,611,900股,占64.12%;广西开发投资有限责任公司持

  1998年4月13日,经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准,公司股份按照3:1同比例缩股,公司的总股本相应调整为565,363,033股。

  1999年4月21日,公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》(财会函字[1999]11号文)精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于1993年至1995年派息问题处理的决议》,在原股本金总额565,363,033元的基础上减少股本金193,592,700元,股份总数由565,363,033股减为371,770,333股,每股面值1元,用资本公积金转增股份193,592,700股,每股面值1元,转增比例为每10股转增5.2073197567股,公司总股本由371,770,333股增加至565,363,033股。

  2000年3月7日,公司向社会公众公开发行人民币普通股票110,000,000股,并于2000年3月23日在上交所挂牌交易。公开发行后,公司总股本达到675,363,033股。

  经中国证监会证监发行字[2003]66号文核准,2003年6月30日,公司发行可转换公司债券80,000万元,发行800万张,每张面值100元,发行价格100元/张,于2003年7月15日在上交所挂牌交易。

  2005年5月20日,公司召开了2004年度股东大会,审议通过了公司2004年度资本公积金转增股本预案,经公司股东大会批准,公司资本公积金每10股转增股本10股。转增股本的基数以2005年6月21日权登记日的总股本数为准。2005年6月22日,公司实施了2004年度分红及公积金转增股本方案,具体为10转增10派2.2元,至此,公司总股本增加至1,350,727,174股。

  根据国务院国函[2003]16号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171号文,广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团,公司于2006年6月9日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》,广西电网公司已将持有公司725,074,600股的股份过户至大唐集团。

  根据2006年6月14日广西壮族自治区国有资产监督管理委员会《关于同意广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(桂股改办[2006]20号)及2006年6月15日国务院国有资产监督管理委员会《关于广西桂冠电力股份公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2006]668号),公司于2006年进行了股权分置改革。2006年6月20日,公司召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革方案》,公司全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付75,243,529股股票,流通股股东每持有10股流通股份获得2.5股股票。2006年7月,公司实施了10送2.5股的股权分置改革方案,由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股,股权分置改革方案实施后,公司总股本为1,365,033,515股。

  2008年6月29日,公司可转换债券到期,累计转股129,166,444股,累计回售的可转债数量为28,982,000元(面值),未转股的可转换债券余额179,000元,公司总股本增加至1,479,892,510股。

  公司2009年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的向大唐集团采用以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买中国大唐集团拥有的岩滩公司70%股权的重大资产重组暨关联交易事宜于2009年12月底获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过,2010年2月20日,公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]195号),核准本公司向大唐集团发行1.49亿股人民币普通股购买相关资产,发行价格为人民币8.18元。2010年3月5日完成股份变更登记。公司总股本增加至1,628,892,510股。

  2010年4月22日,公司2009年度股东大会审议通过公司2009年度利润分配方案。向登记日(2010年5月5日)的全体股东每股派发现金红利0.11元人民币(含税);每股送红股0.1股(含税),共162,889,251股;以任意盈余公积金转增股本,每股转增0.3股(含税),共488,667,753股,2010年5月6日除权,2010年5月12日实施完毕。公司总股本增加至2,280,449,514股。

  2015年11月16日,根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2633号),公司分别向中国大唐集团有限公司、广西投资集团有限公司和贵州产业投资(集团)有限责任公司分别发行股份2,458,896,717股、1,134,875,408股和189,145,901股,合计发行股份3,782,918,026股,以购买由中国大唐集团有限公司、广西投资集团有限公司和贵州产业投资(集团)有限责任公司持有的龙滩水电开发有限公司100.00%的股权。本次增发变更后,公司的总股本由2,280,449,514股增至6,063,367,540股。

  2017年3月23日,国务院国有资产监督管理委员会《关于中国大唐集团公司所持广西桂冠电力股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》国资产权[2017]156号、国资产权[2017]157号同意中国大唐集团有限公司将所持有的485,060,000股(占公司总股本8.00%)分别无偿划转给国新博远投资(北京)有限公司261,190,000股,占公司总股本4.31%和北京诚通资本运营有限公司223,870,000股,占公司总股本3.69%。

  2019年5月29日,公司2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配预案。公司以总股本6,063,367,540股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.25元(含税),每股派送红股0.3股,共计派发现金红利1,515,841,885元,派送红股1,819,010,262股。公司于2019年7月10日完成本次送红股的除权,并于当日完成了派发,公司总股本增加至7,882,377,802股。公司于2020年5月15日召开了公司2019年年度股东大会,审议通过了《关于修改公司

  1、发行人是一家依据《公司法》在中国境内合法成立并有效存续的股份有限公司(上市公司),具有独立的法人资格,现持有统一社会信用代码为365的营业执照,具体情况如下:

  经营范围: 开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂,清洁能源开发,输变电工程,组织电力(热力)生产和销售,水利水电工程施工,电力设施承装、承修、承试,水工金属结构制作与安装,机械制造加工修配,工程测量,电力、金融有关的经济技术咨询,物业管理,酒店管理,餐饮服务,国内贸易,职工内部培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2、公司设立以来未发生根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。

  根据《年度报告》及发行人确认,报告期内发行人未发生公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

  综上,本所律师认为,发行人设立后持续经营,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的应当终止的情形,发行人依法有效存续,具备《公司法》《证券法》和《管理方法》等法律、法规规定的发行公司债券的主体资格。

  发行人根据《公司法》设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层相互制衡的管理体制,并制订了健全的内部控制制度。发行人现任董事、监事和高级管理人员均系合法程序选举产生或聘任,符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  经本所律师审阅,《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》)《董事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与提名委员会工作制度》《总经理工作规则》《董事会秘书工作制度》均对发行人股东大会、董事会、监事会的议事程序及高级管理人员的工作做出了专门和具体的规定,且发行人制定了《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理办法》《信息披露事务管理制度》《内部控制手册》《银行间债券市场债务融资工具信息披露制度等管理制度》《债券信息披露事务管理办法》《财务管理办法》《内部审计管理办法》《财务内部稽核制度》等制度,该等规定和制度符合《公司法》等相关法律法规的规定。

  根据发行人公开披露信息并经本所律师核查,发行人具有健全且运行良好的组织机构及议事规则,具有良好的内部管理体系及风险控制体系,该组织机构、议事规则及管理制度符合有关法律法规和发行人《公司章程》的规定。

  因此,发行人本次债券发行符合《证券法》第十五条第一款第(一)项、《管理办法》第十四条第一款第(一)项之规定。

  根据发行人《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》,发行人2019年度、2020年度和2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润分别为211,393.28万元、219,657.89万元、135,203.68万元,最近三年合并报表归属于母公司股东的平均净利润为188,751.62万元。

  根据本次发行方案,本次债券为固定利率债券,票面利率由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。

  经发行人与承销商按照合理利率水平测算,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。

  因此,发行人本次债券发行符合《证券法》第十五条第一款第(二)项、《管理办法》第十四条第一款第(二)项之规定。

  根据发行人《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》,发行人最近三年末:资产总额分别为4,395,701.46万元、4,478,045.30万元和4,444,721.00万元,资产负债率分别为61.04%、56.77%和55.59%,发行人资产负债率整体处于合理水平;经营活动产生的现金流量净额分别为541,946.43万元、557,164.00万元和405,645.92万元,经营活动现金净额持续为正且较为稳定;投资活动产生的现金流量净额分别为-74,082.53万元、-252,290.99万元和-135,292.69万元,均为负值,主要原因系新增光伏项目建设及固定资产投资大幅增加所致;筹资活动产生的现金流量净额分别为-496,435.15万元、-305,536.03元和-305,530.03万元,主要原因系发行人偿还前期因业务扩张导致的债务支出较多。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

  因此,发行人本次债券发行符合《证券法》第十五条第一款第(三)项及《管理办法》第十四条第一款第(三)项、第(四)项及《国务院通知》第二条第(二)项之规定。

  (四)不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态”的情形

  根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人的书面确认并经本所律师登录中国证监会官网()、上交所官网()、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台()、中国债券信息网()、上证债券信息网()、上海清算所网()、中国银行间市场交易商协会网()、中国外汇交易中心网()、中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()等网站核查,发行人不存在“已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,并仍处于继续状态”的情形。

  因此,发行人本次债券发行不存在《证券法》第十七条第(一)项、《管理办法》第十五条第(一)项规定的“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态”的情形。

  根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所律师核查发行人前次已发行公司债券的募集资金银行凭证,发行人前次已发行公司债券的募集资金已全部用于偿还公司有息负债,募集资金用途与约定用途一致。

  因此,发行人本次债券发行不存在《证券法》第十七条第(二)项、《管理办法》第十五条第(二)项规定的“违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”的情形。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院通知》及《适用指引第1号》等法律法规、规范性文件中关于公开发行债券的相关规定,发行人具备实施本次债券发行的实质条件。

  根据《募集说明书》和发行人2021年年度股东大会决议,发行人本次债券募集资金的用途为:本次债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还公司有息负债。发行人承诺,本次债券募集资金不得用于“高耗能,高排放”业务。

  根据发行人的说明,发行人将在募集说明书约定的资金用途范围内使用募集资金,且保证资金不进入证券、期货市场等国家规定禁入领域,不用于购置土地,不转借他人。发行人将指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

  根据《债券持有人会议规则》的约定,本次债券存续期间,变更募集说明书约定的募集资金用途的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策。

  综上,本所律师认为,本次债券发行募集资金的用途及管理,符合《证券法》第十五条第二款及《管理办法》第十三条、第五十二条之规定。

  根据《募集说明书》和发行人确认,发行人前次面向专业投资者公开发行不超过人民币50亿元(含50亿元)的公司债券,已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过,并经中国证券监督管理委员会注册(证监许可﹝2020﹞1134号)。具体发行情况如下:

  公司2020年8月18日公开发行15亿公司债券(简称“20桂冠01”),期限为3年,票面利率3.6%,募集资金用途为拟全部用于偿还公司有息负债。截至本法律意见书出具日,募集资金已全部用于偿还公司有息负债。

  公司2020年9月29日公开发行10亿公司债券(简称“20桂冠02”),期限为3年,票面利率3.3%,募集资金用途为拟全部用于偿还公司有息负债。截至本法律意见书出具日,募集资金已全部用于偿还公司有息负债。截至目前为止已经兑付完毕并摘牌。

  公司2021年9月24日公开发行10亿公司债券(简称“G21桂冠1”),期限为3年,票面利率2.9%,募集资金用途为拟全部用于偿还公司有息负债。截至本法律意见书出具日,募集资金已全部用于偿还公司有息负债。

  公司2022年3月7日公开发行15亿公司债券(简称“G22桂冠1”),期限为3年,票面利率2.74%,募集资金用途为拟全部用于偿还公司有息负债。截至本法律意见书出具日,募集资金已全部用于偿还公司有息负债。

  根据发行人确认并经本所律师核查发行人提供的前次发行公司债券募集资金银行凭证,前次债券募集资金用于偿还公司有息负债。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人前次公开发行的公司债券募集资金已全部按照核准或前次公司债券募集资金募集说明书约定用途使用。

  经本所律师核查,为保证本次债券持有人的合法权益,发行人根据《管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》,就债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实等作出了明确的规定。

  上述《债券持有人会议规则》符合《管理办法》第六十二条“发行公司债券,应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策生效条件与决策程序、决策效力范围和其他重要事项”的规定。

  《募集说明书》中已说明投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束,符合《管理办法》第五十七条第二款“发行人应当在债券募集说明书中约定,投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有利义务的相关约定”的规定。

  综上,本所律师认为,发行人已制定了《债券持有人会议规则》,且该会议规则符合《管理办法》第五十七条第二款、第六十二条之规定。

  根据发行人与中国国际金融股份有限公司签署的《债券受托管理协议》,发行人聘请中金公司为本次债券的债券受托管理人,中金公司为本次发行的承销机构。

  经本所律师登录中国证券业协会()官网查询,中金公司为中国证券业协会会员。同时,中金公司并未为本次公司债券的发行提供担保。根据《募集说明书》《年度报告》及发行人、中金公司的说明,除截至2022年3月31日,中金公司及其下属机构持有桂冠电力(600236.SH)股份的共计194,754股外,发行人与债券受托管理人之间不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。

  因此,发行人聘请中金公司为债券受托管理人符合《管理办法》第五十八条“债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人”的规定及《适用指引第1号》第4.4.6条“担任受托管理人的机构与发行人之间不得存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系”规定。

  本所律师审阅了《债券受托管理协议》,其内容包括:定义及解释、受托管理事项、甲方的权利和义务、乙方的职责、权利和义务、信用风险管理、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、变更及终止、通知、附则等条款的内容,且发行人已在《募集说明书》中披露《债券受托管理协议》的主要内容。

  上述《债券受托管理协议》符合《公司债券受托管理人执业行为准则》第四十条“公开发行公司债券的,受托协议应当至少包括《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》的内容,并在公司债券募集说明书中披露受托协议主要内容”的规定。

  综上,本所律师认为,中金公司具备《管理办法》《适用指引第1号》所规定的担任债券受托管理人的资格,具备与发行人签订《债券受托管理协议》的主体资格,且中金公司与发行人签订的《债券受托管理协议》,符合《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

  根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人的董事、高级管理人员对公司债券发行上市申请文件已签署书面确认意见。发行人的监事会对董事会编制的公司债券发行上市申请文件已进行审核并提出书面审核意见。监事已签署书面确认意见。

  本所律师审阅了《募集说明书》,其主要内容包括重大事项提示、风险因素、本次发行概况、发行人及本次债券的资信状况、增信机制、偿债计划及其他保障措施、发行人基本情况、财务会计信息、募集资金运用、债券持有人会议、债权受托管理人及发行人、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、中介机构及相关人员声明等。

  本所律师审阅后认为,对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见书的内容无异议,确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  根据《年度报告》及发行人的确认并经本所律师核查,截至2021年12月31日,发行人对外担保(不包括对子公司的担保)金额为人民币521,770,000.00元,具体情况如下:

  2012年8月10日,发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以金龙潭公司、天龙湖公司100%股权为控股股东中国大唐公司提供反担保的议案》,因公司控股股东中国大唐集团公司为发行人公开发行17.30亿元公司债券(发行人第六届董事会第二十三次会议及2011年年度股东大会审议通过)提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,同意公司以茂县金龙潭电力有限公司100%的股权以及茂县天龙湖电力有限公司100%的股权,代为公司普通股东合计30.16%股份对应的公司拟发行17.3亿元债券分摊的约5.2177亿元公司债券份额,向中国大唐公司提供反担保。

  综上,本所律师认为,发行人提供上述对外担保未违反相关中国法律的规定以及发行人《公司章程》的要求;发行人上述对外担保情形不会对本次发行构成重大不利影响。

  根据《募集说明书》《年度报告》及发行人的说明并经本所律师登录中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()等网站查询,最近三年,发行人未发生《上海证券交易所股票上市规则》中规定披露的涉案金额超过人民币1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项,亦未发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项。

  根据《募集说明书》《年度报告》及发行人的说明并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网()、国家税务总局广西壮族自治区税务局行政执法信息公示平台()、

  信用中国()、中国证券监督管理委员会广西监管局()等网站查询,最近三年内,发行人未受到重大行政处罚及行政监管措施。

  经检索国家税务总局广西壮族自治区税务局重大税收违法失信案件信息公布栏(),发行人及其重要子公司不存在被列为“重大税收违法失信案件当事人”的情形。

  经检索中华人民共和国应急管理部网()、信用中国网()、国家企业信用信息公示系统(),发行人及其重要子公司不存在被列为“安全生产领域失信生产经营单位”的情形。

  经检索中华人民共和国生态环保部网()、信用中国网()、国家企业信用信息公示系统(),发行人及其重要子公司不存在被列为“环境保护领域失信生产经营单位”的情形。

  经检索中华人民共和国工业和信息化部网()、国家认证认可监督管理委员会网()、信用中国网(),发行人及其重要子公司不存在被列为“电子认证服务行

  经检索国家发展和改革委员会网()、信用中国网()、国家企业信用信息公示系统()、中国裁判文书网(),发行人及其重要子公司不存在被列为“涉金融严重失信人”的情形。

  经检索国家市场监督管理局网()、国家药品监督管理局网()、信用中国网()、国家企业信用信息公示系统(),发行人及其重要子公司不存在被列为“食品药品生产经营严重失信者”的情形。

  经检索盐行业信用管理与公共服务平台()、信用中国网(),发行人及其重要子公司不存在被列为“盐业行业生产经营严重失信者”的情形。

  经检索信用中国网()、中国执行信息公开网()、国家企业信用信息公示系统(),发行人及其重要子公司不存在被列为“保险领域违法失信当事人”的情形。

  经检索国家统计局网()、信用中国网()、国家企业信用信息公示系统(),发行人及其重要子公司不存在被列为“统计领域严重失信企业”的情形。

  经检索信用中国网()、国家企业信用信息公示系统()、国家发展和改革委员会网()、国家能源局网()、信用能源()、中国电力企业联合会信用电力网(),发行人及其重要子公司不存在被列为“电力行业严重违法失信市场主体”的情形。

  经检索信用中国网()、国家企业信用信息公示系统()、国家发展和改革委员会网()、中华人民共和国商务部网(),发行人及其重要子公司不存在被列为“国内贸易流通领域严重违法失信主体”的情形。

  经检索中华人民共和国商务部网()、信用中国网()、国家企业信用信息公示系统(),发行人及其重要子公司不存在被列为“石油天然气行业严重失信主体”的情形。

  经检索国家市场监督管理总局网站()、信用中国网站()、国家企业信用信息公示系统(),发行人及其重要子公司不存在被列为“严重质量违法失信行为当事人”的情形。

  经检索中华人民共和国财政部网站()、国家发展和改革委员会网站()、信用中国网站()、国家企业信用信息公示系统(),发行人及其重要子公司不存在被列为“财政性资金管理使用领域相关失信责任主

  经检索中华人民共和国农业农村部网()、信用中国网站()、国家企业信用信息公示系统(),发行人及其重要子公司不存在被列为“农资领域严重失信生产经营单位”的情形。

  经检索中华人民共和国海关总署网()、信用中国网站()、国家企业信用信息公示系统(),发行人及其重要子公司不存在被列为“海关失信企业”的情形。

  经检索中华人民共和国住房城乡建设部网()、信用中国网站()、国家企业信用信息公示系统(),发行人及其重要子公司不存在被列为“失信房地产企业”的情形。

  经检索国家市场监督管理总局网站()、信用中国网站()、国家企业信用信息公示系统(),发行人及其重要子公司不存在被列为“出入境检验检疫严重失信企业”的情形。

  综上,根据发行人出具的书面说明和承诺以及主承销商出具的《发行人诚信信息查询情况表》并经本所律师适当查询,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因税收、安全生产、环境保护、工商行政、金融、海关、住房和城乡建设等方面的严重违法失信行为,不存在被相关政府部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情形。

  经核查,中金公司现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“86U”的《营业执照》以及中国证监会核发的流水号为“9”的《经营证券期货业务许可证》,且为中国证券业协会会员,中金公司具有从事证券承销的证券业务资格。经核查,中金公司营业执照、经营证券期货业务许可证均合法有效。

  根据中金公司提供的材料及其确认,中金公司自2019年1月1日至本法律意见出具之日受到的监管措施、原因及整改情况如下:

  (1)2019年7月4日,中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2019]17号),因中金公司作为保荐机构在某科创板首次公开发行股票项目申请过程中,未经上海证券交易所同意,擅自改动发行人注册申请文件,违反了相关规定,中国证监会决定对中金公司予以出具警示函的行政监管措施。

  中金公司收到上述监管措施决定书后,高度重视,对在执行的科创板首次公开发行股票并上市项目开展全面自查,并启动对投行业务内部控制制度及流程的全面自查和整改工作,主要采取的整改措施包括及时更正了所涉项目的申报文件,并在投资银行部内部进行通报和提醒;投资银行部质控团队及内核部分别重申了内控制度要求,加强内部审核及申报环节的内部控制及管理;加强对保荐代表人、项目组及项目人员的管理;进行内部问责并完善问责机制等。

  (2)2020年4月21日,中国证监会北京监管局向中金公司出具了《关于对中国国金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2020]63号),因中金公司管理11只私募资管计划,投资于同一资产的资金均超过该资产管理计划资产净值的25%,违反了相关规定。基于此,对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。

  在该事件发生后,中金公司资产管理部高度重视并对相关业务环节进行全面风险排查,已采取的整改措施包括:修订银行存款制度和债券权限制度,收紧各类组合对单一发行人的限额;审慎开展热门业务和产品,停止发行有较高业绩比较基准的固收+期权类产品;对存续中的银行存款和银行债券持仓进行严格梳理和筛查,对部分银行跟进调研,降低低评级银行的风险敞口;加强与风险管理部、法律合规部的协同和管控合作,增强资产管理业务一道防线和二道防线之间的互动;在内部开展严肃问责等。

  (3)2020年10月27日,中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]67号),因中金公司投资银行类业务内部控制及廉洁从业风险防控机制不完善,违反了相关规定,中国证监会决定对中金公司采取责令改正的行政监管措施。

  收到上述监管措施后,中金公司投资银行部、投行业务内核部、人力资源部和法律合规部讨论研究并制定了整改计划和措施,包括持续加大投行内控人员招聘力度以满足投行内控人员数量要求;聘请咨询公司对投行员工的递延机制进行优化完善;进一步在立项、内核环节完善并细化对立项委员和内核委员的利益冲突审查流程和回避审查流程;对固定收益部的投行业务人员、业务流程进行了全面梳理整合;公司层面指定专门部门负责廉洁从业监督检查工作,完善廉洁从业风险防控机制。

  (4)2021年1月18日,中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司及赵言、黄钦采取出具警示函监管措施的决定》([2021]2号)。因中金公司在保荐某公司首次公开发行股票并上市过程中,未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务,未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见,违反了相关规定,中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。

  中金公司收到上述监管措施决定书后,对监管措施决定书中指出的问题高度重视,并及时采取了相应整改措施,包括投资银行部对该起执业质量事件进行通报批评,对相关责任人员予以严肃问责;对所有在执行IPO项目对赌协议情况进行全面自查,统一业务人员及审核人员对于监管问答的理解和认识;向全体投行专业人员迅速开展了专题案例警示教育;法律合规部向投资银行部发送《关于提高保荐业务执业质量的合规提醒》等。

  (5)2021年11月3日,中国证监会北京监管局向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]176号),因中金公司使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值以及存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况,违反了相关规定。基于此,对中金公司采取责令改正的行政监管措施。中金公司已向中国证监会北京监管局提交了相关整改报告。

  (6)2021年12月24日,中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈线号),因中金公司在保荐某公司申请在科创板上市过程中,未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序,主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见,相关程序及获取证据不足以支持披露内容,未能完整、准确评价发行人科创属性,违反了相关规定。基于此,对中金公司采取监管谈话的监督管理措施。中金公司已向中国证监会提交了相关整改报告。

  (7)2022年6月1日,中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2022]23号),因中金公司1笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者,违反了相关规定。基于此,中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。

  (8)2022年6月7日,中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2022]32号),因中金公司未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定及时完成境外子公司整改等事项,中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。

  就上述监管措施,中金公司出具确认函:“本公司除上述监管措施外未被证券监督管理部门采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚。上述监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。”

  根据中金公司出具的确认函,经本所律师登录中国证监会官网()、上交所官网()、深交所官网()、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台()、信用中国网()等相关网站核查,中金公司及其本次签字人员报告期内,除上述行政监管措施外,不存在被相关监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形,不存在受到相关监管部门处罚或被采取其他监管措施的情形,中金公司不存在被相关监管部门立案调查的情形。

  经核查,中信建投现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“53H”的《营业执照》以及中国证监会核发的流水号为“5”《经营证券期货业务许可证》,且为中国证券业协会会员,中信建投具有从事证券承销的证券业务资格。经核查,中信建投营业执照、经营证券期货业务许可证均合法有效。

  根据中信建投提供的材料及其确认,中信建投自2019年1月1日至本法律意见出具之日受到的监管措施、原因及整改情况如下:

  (1)2019年4月22日,中国证监会黑龙江监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》([2019]6号),认为中信建投股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部存在以下问题:一是部分业务合同入库、领用没有严格登记;二是未严格履行职责分工,不相容职务未适当分离;三是未对客户史某红身份的真实性进行审查,部分客户回访不到位,部分客户资料不完整;四是营业部前员工张瑛涉嫌犯罪,营业部对其诚信考察及管理存在缺失。收到上述决定后,中信建投高度重视,积极进行了整改,针对决定中涉及的问题采取了相应的整改措施。

  (2)2019年7月5日,中国证监会北京监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》([2019]69号),由于中信建投证券股份有限公司私募子公司中信建投资本管理有限公司在完成组织架构规范整改公示前实际开展业务、中信建投证券股份有限公司开展国债期货等部分品种自营交易的投资决策和交易执行未分离等问题,责令公司在决定书作出3个月内改正,并在规定期限内增加合规检查次数。

  收到上述决定后,中信建投高度重视,针对上述决定提出的问题和整改要求,公司下属子公司中信建投资本管理有限公司和固定收益部分别采取了相应的整改措施,包括但不限于完善相关管理制度、加强日常合规管理等。

  (3)2019年7月19日,中国银行间交易商协会出具了《非金融企业债务融资工具市场自律处分决定书》([2019]15号),认为中信建投作为前海结算商业保理(深圳)有限公司(以下简称“前海结算”)相关资产支持票据的主承销商,在债务融资工具发行和存续期间存在资产支持票据发行备案工作尽职履责不到位、未能及时关注到相关财务报表信息披露不准确等问题。因此决定给予中信建投通报批评处分,责令中信建投针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改、提交书面整改报告。

  收到上述决定后,中信建投高度重视,积极进行整改,针对上述决定提出的问题和整改要求采取了如下整改措施:1)补充完善之前四期项目缺失的纸质版组卷流程,组织相关员工认真学习交易商协会的相关制度文件;2)加强内控制度建设,完善内部工作制度,OA办公系统增加发行前备案流程;3)向涉及四期ABN项目投资人说明情况;4)组织结构化融资部业务人员参加交易商协会注册发行、信息披露等相关培训学习,及时跟踪协会相关产品注册、备案、发行相关制度规章。

  (4)2019年10月28日,中国证监会出具了《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2019]44号),认为中信建投在保荐恒安嘉新(北京)股份公司科创板首次公开发行股票申请过程中,发行人对4个重大合同相关收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异,反映了中信建投未能勤勉尽责地履行保荐义务,因此决定对中信建投采取出具警示函的行政监督管理措施,并责令中信建投对内控制度存在的问题进行整改,并将整改情况的报告报送中国证监会。

  收到上述决定后,中信建投高度重视,采取以下整改措施:1)项目组将委派专员进行对接,定期对发行人相关项目的合同签署、执行及回款情况进行跟踪,并以月汇报会形式及时向发行人及项目组反馈最新动态;2)项目组将提高对发行人收入确认及时性和完整性的核查频率,每季度末通过抽查会计凭证及后附单据、发行人及客户访谈、公示资料查阅等方式,对发行人销售实现情况进行有效追踪;3)项目组将督促发行人进一步完善内控制度建设,如制度改进、电子化流程优化等,对合同签署、发货管理、收款、验收等各流程进行严格规范;4)为进一步强化发行人对于销售及回款环节的把控,项目组将建议发行人在现有组织框架下,在市场运营执行办下增设“销售管理中心”,由其牵头对销售收入循环进行整体把控,并督促其他部门切实履行自身岗位职责;5)中信建投将对相关责任人员进行问责。

  (5)2020年4月21日,北京证监局公布《对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2020]55号),经查,中信建投管理的8只私募资管计划,投资于同一资产的资金均超过该资产管理计划资产净值的25%。上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》,北京证监局决定对中信建投采取出具警示函的行政监督管理措施。

  收到上述决定后,中信建投高度重视,积极进行了整改:中信建投对风险事件进行了积极反思,深刻反省,调整了资产管理部组织架构、修订了资管业务制度、梳理了资管业务的投资决策流程、全面排查了资管业务风险点,并对相关责任人员进行合规问责。

  (6)2020年7月3日,上海证监局公布了《关于对中信建投证券股份有限公司上海分公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2020]126号)。经查,中信建投证券股份有限公司上海分公司在尚未取得换发经营证券业务许可证的情况下,关闭了原营业场所;上海营口路证券营业部变更营业场所后,未及时向上海证监局申请换发经营证券业务许可证。鉴于上述情况,责令上海分公司改正。

  收到上述决定后,中信建投高度重视,积极进行了整改:1、加强营业部场所管理,向投资者进行现场公示,在上海市同业公会网站进行了迁址公示,并已通过网上审批系统向上海证监局报送了变更经营证券业务许可证的申请,尽快办理完毕变更许可证手续;2、尽快完成新址筹办事项,如装修招标、消防改造验收等各项工作,全力做好分公司安置工作;3、原址做好善后工作,如张贴迁址公告,临时迁移办公地点仅作办公使用,不接待任何客户,在获得经营证券业务许可证之前不得对外展业经营等,确保不发生投诉与不良后果;4、公司将对相关人员及机构进行合规问责。

  (7)2020年10月27日,中国证监会对公司出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]56号)。经查,中国证监会认为中信建投存在以下问题:一是投资银行类业务内部控制不完善。在西安铂力特增材技术股份有限公司(以下简称铂力特)首次公开发行股票并上市(IPO)、西部超导材料科技股份有限公司(以下简称西部超导)IPO、江西国泰集团股份有限公司重大资产重组等项目中,未严格履行内核程序。在恒安嘉新(北京)科技股份有限公司IPO、厦门银行股份有限公司IPO、熊猫乳品集团股份有限公司IPO等项目中,未对全部项目人员进行利益冲突审查。此外,还存在问核针对性不强、部分项目未及时完成工作底稿验收归档、个别项目未及时与发行人签订保荐协议等问题。二是科创板承销业务不规范。在铂力特IPO项目中,证券分析师黎韬扬参与撰写投资价值研究报告的跨墙审批程序不完备。此外,在铂力特IPO、西部超导IPO等项目中,还存在簿记现场人员管理不严格等问题。

  收到上述决定后,中信建投高度重视,采取了以下整改措施:1、根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内部控制管理办法》的规定,严格履行项目内核程序;2、公司已明确要求项目执行过程中,若新增项目组成员的,则新增成员应对其是否与拟承做项目存在利益冲突进行自查,若存在利益冲突的,则不允许成为项目组成员,公司已在投行相关业务流程中嵌入相应提示以及要求;3、公司投行委进一步修订了《投资银行类项目尽职调查情况问核制度》,完善了问核程序和具体要求,问核人应当围绕执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题开展问核;4、公司进一步加强内核前底稿验收工作管理,明确底稿验收的OA审批未完成前,内核部不得发布内核会会议通知;5、公司以培训、通知、合规提醒等方式进一步强调“未经履行完毕跨墙审批流程,任何人员不得参与跨墙工作”的合规要求,为进一步管理跨墙工作及相关跨墙人员,公司于2019年9月上线了跨墙审批系统,该系统专门针对跨墙事项进行审批,并在流程结束后对跨墙人员进行合规提醒,也便于对跨墙事项及跨墙人员进行统计和管理,为应对亟需跨墙的特殊情况,法律合规部制定了紧急情况下跨墙审批的操作流程。6、公司通过培训、通知等方式进一步强调了簿记建档过程管理的重要性,并通过一系列具体要求确保簿记过程无瑕疵,同时法律合规部合规专员及见证律师也全程参与见证簿记过程;7、公司将对相关责任人员进行问责。

  (8)2020年11月19日,中国证监会北京监管局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]176号)。根据《决定》,北京证监局认为中信建投发布的某研究报告存在以下问题:一是研究依据不充分,研究报告参考资料为电子平台个人账户上传文章,未进行规范信息源确认,关键数据交叉验证不足,数据基础不扎实;二是研究方法不够专业谨慎,分析逻辑客观性不足,以预测数据和假设条件主观推定结论。

  收到上述监管措施后,中信建投高度重视,采取了以下整改措施:公司研究发展部进一步加大了对报告数据来源、数据底稿的审核力度;强化保密员的责任,进一步加强报告数据来源的规范性;增加首席对于报告市场影响评估的审核环节,对重点报告加强审核力度。提高合规提醒、合规培训的频次,强调意识、大局意识,强调报告数据来源的权威性、关键数据的交叉印证、分析逻辑的客观性,进一步增加研究人员的合规意识。对系统进行进一步改造,通过系统化流程,也进一步控制其他风险的发生。

  (9)2021年2月7日,中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈线号)。根据《决定》,中信建投作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构,存在以下违规行为:对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分,未按规定对发行人转贷事项发表专业意见,内部控制有效性不足。

  收到上述监管措施后,中信建投高度重视,采取了以下整改措施:1、召集相关投行人员对《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律法规进行强化学习,强调执业过程中信息披露真实、准确、完整的要求。2、对投行业务的内部控制进一步完善,通过加强内部审核工作,督促全投行人员严格按照监管要求,加强执业质量要求。3、建立专员、项目负责人、保荐代表人复核机制,对项目商誉减值、关联交易披露、转贷披露等事宜进行全面核查,对发行人董监高等主要人员进行专题培训,强调关联交易和公司治理的规范要求。4、联合企业、中介机构全面梳理公司公章、合同章等印鉴登记台账,确保公司重要用印文件清单的准确性、完整性。5、将对相关责任部门及人员进行合规问责。

  (10)2021年11月19日,上海证监局公布了《关于对中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》(沪证监决[2021]203号),认为中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部存在以下问题:一是未能审慎履职,全面了解投资者情况,违反《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令第130号,经证监会令第177号修正)第三条的规定;二是在开展融资融券业务过程中存在为客户两融绕标等不正当的交易活动提供便利的情形,违反《证券公司融资融券业务管理办法》(证监会令第117号)第四条第五项的规定;三是营业部存在未严格执行公司制度、经纪人管理不到位、从事期货中间介绍业务的员工不具备期货从业资格、综合管理不足等问题,不符合《证券经纪人管理暂行规定》(证监会公告〔2009〕2号,经证监会公告〔2020〕20号修订)第二十一条、《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》(证监发〔2007〕56号)第十六条第二款等相关规定,反映出营业部内部控制不完善。

  收到上述监管措施后,中信建投高度重视,采取了以下整改措施:1、针对未能审慎履职,全面了解投资者情况,营业部已开展重点客户访谈,补充尽调资料,度全面了解投资者情况,营业部后续将对客户信息进行持续更新。2、针对在开展融资券业务过程中存在为客户两融绕标等不正当交易活动提供便利的情形:(1)2018年10月后公司融资融券业务全部通过总部“一柜通”系统集中办理,不再存在账户使用时间早于开户时间的情形。(2)目前营业部无“绕标”交易的融资融券客户,营业部今后将严格按照监管制度要求,对发现存在“绕标”交易行为的客户,及时进行提示并采取相应措施进行风险管理。(3)在融资融券高授信系数客户的风险管控方面,营业部对上述5位正在交易的客户,由营业部经理面见访谈,后续,营业部将继续跟踪联系客户,并统一将征信材料反馈给总部,由总部进行统一授信跟踪处理。3、针对营业部存在未严格执行公司制度、经纪人管理不到位、从事期货中间介绍业务的员工不具备期货从业资格、综合管理不足等问题:(1)截止2021年8月底,营业部有3个自然人账户的总部PB权限状态为关闭,但营业部业务标识中的“P”字样(PB权限标识)仍存在,营业部未能及时取消相应标志,营业部已向总公司机构部递交申请,完成了对3位客户“P”委托方式标识的取消。(2)营业部已对5名在职经纪人补充2021年后续培训,并将相关记录归档保存。(3)营业部已取消未通过期货从业资格考试员工与IB客户的挂接关系;对于已通过期货从业资格考试但未取得从业资格的员工,暂停其IB绩效考核提成及业绩计算。营业部将加强员工展业行为管理,杜绝任何员工无IB业务资格展业的行为发生。(4)营业部已重新将各类合同进行分类登记,重要空白凭证单独存放资料柜保存,重要空白凭证登记、领用表单均已更新为公司规定的最新表单;新增营业部空白凭证管理规定,对空白凭证的出入库、领用、作废、清点等制定了明确的要求及流程规定,强化空白凭证管理,杜绝空白凭证管理上的漏洞。4、对相关责任部门及人员进行合规问责。

  (11)2022年6月2日,中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2022]24号)。根据《决定》,中信建投1笔场外期权合约股票指数挂钩标的超出规定范围,违反了《证券公司场外期权业务管理办法》第十七条的规定。上述问题反映出中信建投合规管理不到位。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第三十二条的规定,中国证监会决定对中信建投采取出具警示函的行政监督管理措施。

  收到上述监管措施后,中信建投高度重视,采取了以下整改措施:1、在挂钩标的管理方面,中信建投对监管就挂钩标的的规定存在理解不够到位的情况。自证券业协会现场检查后,中信建投未再开展挂钩MSCI中国中盘500指数场外期权业务。相关交易将按期到期,不再展期续做,未引起客诉纠纷等不良影响。2、中信建投在场外衍生品业务系统建立了“可挂钩标的清单”,纳入清单内的标的才可以进行场外衍生品交易。同时,中信建投结合《场外证券业务挂钩标的编码填报说明》,完善了标的管理流程:其中,符合“可直接填报挂钩标的编码的情形”的标的,经人工确认基础信息无误后,可以直接纳入清单;对于符合“需向中证报价确认挂钩标的编码的情形”的标的,由中信建投单独提交《场外证券业务挂钩标的编码信息确认表》,经过中证报价确认后决定是否纳入可挂钩标的清单。3、对相关责任部门及人员进行合规问责。

  就上述监管措施,中信建投出具说明:“监管部门对中信建投证券出具的上述监管措施涉及资产管理、经纪业务、新三板挂牌、上市公司再融资和并购重组、公司债券、科创板等业务。为杜绝类似违规情况再次发生,中信建投证券股份有限公司按照监管要求进一步加强了合规检查力度,增加了质控人员数量,提高了质控要求。近年来,中信建投证券债券承销业务成绩突出,这与公司高度重视债券承销业务的合规运营和风险控制密不可分。在公司债券的业务中,中信建投证券将严格按照《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和交易所、中国证券业协会发布的有关法律法规及规范性文件的规定和要求,尽职勤勉,认真履行相关程序。报告期内,中信建投证券除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚。上述监管措施不属于被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况,不会对本次债券发行构成实质性障碍。”

  根据中信建投的说明,经本所律师登录中国证监会官网()、上交所官网()、深交所官网()、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台()、信用中国网()等相关网站核查,中信建投及其本次签字人员报告期内,除上述行政监管措施外,不存在被相关监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形,不存在受到相关监管部门处罚或被采取其他监管措施的情形。

  经核查,华泰联合现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“137”的《营业执照》以及中国证监会核发的流水号为“9”的《经营证券期货业务许可证》,且为中国证券业协会会员,华泰联合具有从事证券承销的证券业务资格。经核查,华泰联合营业执照、经营证券期货业务许可证均合法有效。

  (1)2019年8月,华泰联合收到中国证监会江苏监管局下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》,指出华泰联合作为华泰美吉特灯都资产支持专项计划的财务顾问,未对专项计划基础资产进行有效的合规性审查、未能保证提供给管理人的信息真实、准确、完整。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条的规定,对华泰联合采取出具警示函的监管措施,要求华泰联合切实加强内部管理和质量控制,提高执业质量。

  华泰联合已按照江苏证监局要求对公司相关业务和管理制度及流程进行了自查自纠,并对部分制度和流程进行了调整和优化,华泰联合将持续强化内部管理和质量控制,提高执业质量。

  (2)2019年10月10日和2020年2月14日,华泰联合分别收到了中国证监会广东监管局(以下简称“广东证监局”)下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司、孔祥熙、程益竑、邵劼采取出具警示函措施的决定》和上海证券交易所下发的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产重组项目财务顾问华泰联合证券有限责任公司及项目主办人予以监管关注的决定》。广东证监局指出在对华泰联合担任独立财务顾问的广东四通集团股份有限公司(以下简称四通股份)2018年拟并购上海康恒环境股份有限公司(以下简称康恒环境)的重组上市项目的检查过程中,发现四通股份公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿中存在康恒环境股权评估不准确、关联交易披露不充分、财务信息披露不准确、不完整等问题,根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,对华泰联合及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。上海证券交易所根据上述警示函及《上海证券交易所会员管理规则》等相关规定,对华泰联合及相关人员采取出具予以监管关注的自律监管措施。

  华泰联合对该事项进行了合规调查,并根据调查结果于2019年11月4日发布了《关于对康恒环境项目相关责任部门和责任人员予以处罚的决定》(华泰联合发[2019]59号),对责任部门和责任人员进行了处罚。同时,华泰联合先后组织业务部门、质量控制部及合规与风险管理部等部门召开专题会议,深入分析事件发生原因,检视内控体系和业务流程等方面存在的不足,制定和落实切实可行的整改措施。

  (3)2019年10月15日,华泰联合收到中国证监会下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司及贾鹏、吴学孔采取出具警示函措施的决定》,指出华泰联合在保荐北京盛通印刷股份有限公司(以下简称“盛通股份”)申请非公开发行股票过程中,存在盛通股份下属经营主体和募集资金项目实施主体是否需要取得主管部门行政审批事项前后披露不一致、多项行政处罚事项未及时发现并报告等问题,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定,对华泰联合及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

  华泰联合对该事项进行了合规调查,并根据调查结果于2019年11月4日发布了《关于对盛通股份项目相关责任部门和责任人员予以处罚的决定》(华泰联合发[2019]60号),对责任部门和责任人员进行了处罚。同时,华泰联合先后组织业务部门、质量控制部及合规与风险管理部等部门召开专题会议,深入分析事件发生原因,梳理业务流程及项目执行过程中存在的问题。华泰联合将继续加强业务培训,全面提高业务团队的执业水平和管理水平;持续巩固二三道防线,进一步提高风控管理能力;强化公司文化宣导和团队建设,将风险合规意识内化为全体员工执业习惯。

  (4)2021年8月20日,华泰联合收到中国证监会下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司及鹿美遥、李丹采取出具警示函监管措施的决定》,指出华泰联合在保荐孩子王儿童用品股份有限公司(以下简称“孩子王”)首次公开发行股票并上市过程中,未勤勉尽责督促孩子王按照监管要求整改通过关联方代收货款事项,孩子王在首次申报审计截止日后仍然存在上述情形且金额较大。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定,对华泰联合及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

  华泰联合对该事项进行了合规调查,并根据调查结果于2021年10月8日发布了《关于对孩子王IPO项目风险事件相关责任部门和责任人员予以处罚的决定》(华泰联合发[2021]71号),对责任部门和责任人员进行了处罚。华泰联合将进一步强化执业能力培训,加强合规风控管理,提升项目执行质量。

  就上述监管措施,华泰联合出具说明:“华泰联合证券除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚。上述监管措施不会对本次项目实施构成实质性障碍。”

  根据华泰联合出具的说明,经本所律师登录中国证监会官网()、上交所官网()、深交所官网()、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台()、信用中国网()等相关网站核查,华泰联合及其本次签字人员报告期内,除上述行政监管措施外,不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形,不存在受到行政处罚或其他行政监管措施的情形,华泰联合不存在被相关监管部门或自律组织立案调查的情形。

  经核查,中银证券现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“64G”的《营业执照》以及中国证监会核发的流水号为“”《经营证券期货业务许可证》,且为中国证券业协会会员,中银证券具有从事证券承销的证券业务资格。经核查,中银证券营业执照、经营证券期货业务许可证均合法有效。

  根据中银证券提供的材料及其确认,中银证券自2019年1月1日至本法律意见出具之日受到的监管措施、原因及整改情况如下:

  (1)根据中国证监会上海监管局于2019年4月10日出具的沪证监决[2019]36号文件《关于对中银国际证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,中银证券存在合规部门、个别业务部门及部分分支机构合规人员配备情况不符合要求的情形。截止2019年4月底,通过人员招聘及内部调整,中银证券合规部门、相关业务部门和分支机构合规人员配备已全部符合要求。此次警示函仅针对公司合规人员配备情况,并不涉及具体业务。中银证券高度重视此次警示函,将在推进各项业务平稳发展的同时加强合规人员配备。

  (2)根据中国证监会江苏监管局于2020年4月21日出具的《关于对中银国际证券股份有限公司徐州如意路证券营业部采取责令改正监督管理措施的决定([2020]42号)》(以下简称“《决定》”),中银国际证券股份有限公司徐州如意证券营业部对于营业部新任总经理报备江苏监管局的资料内容存在差错;同时未按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第四十条的规定在20个工作日内向江苏监管局申请换领许可证。根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定,江苏监管局对徐州如意证券营业部采取改正的监督管理措施。中银证券收到《决定》后高度重视,立即就江苏监管局提出的问题进行了认真排查和整改,并制定了系统有效的整改措施,目前整改措施已落实到位。

  (3)根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2020年5月7日出具的《关于对中银国际证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》(股转系统公监函[2020]043号),中银证券作为凯歌电子申报挂牌时的主办券商,在尽职调查过程中,对于作为外部专家工作的监理公司工程结算资料,未尽到复核义务,对于其他尽调和审计工作中出现的相反证据,没有保持合理怀疑,未做到勤勉尽责。鉴于前述违规事实和情节,全国中小企业股份转让系统有限责任公司对中银国际证券股份有限公司采取出具警示函的自律监管措施。中银证券收到警示函后高度重视,积极进行整改:对存量新三板项目进行梳理,要求推荐业务人员认真学习全国股转公司相关规定,切实履行尽职调查职责,确保信息披露真实、完整、准确、及时,充分重视此次处罚中暴露出的问题,并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。

  就上述监管措施,中银证券出具说明:“中银证券已按照监管机构的要求,对上述监管事项进行了必要的落实整改,并能够严格执行相关监管法律法规。上述监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。”

  根据中银证券出具的说明,经本所律师登录中国证监会官网()、上交所官网()、深交所官网()、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台()、信用中国网()等相关网站核查,中银证券及其本次签字人员报告期内,除上述行政监管措施外,不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形,不存在受到相关监管部门

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)现持有北京市东城区市场监督管理局颁发《营业执照》(统一社会信用代码:81W)、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》(证书编号:11010136)。《2019年度审计报告》签字会计师系信永中和注册会计师。经核查,信永中和营业执照、执业证书及签字会计师所持有的注册会计师证书均合法有效。

  根据信永中和提供的材料及其确认,信永中和自2019年1月1日至本法律意见出具之日受到的行政处罚、监管措施如下:

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称本所)于2022年1月18日收到中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)下发的立案字号《立案告知书》。2022年4月20日,本所收到证监会下发的[2022]19号《行政处罚决定书》。因信永中和在为乐视网信息技术(北京)股份有限公司2015年、2016年年报审计中未能勤勉尽责,存在虚假记载,被证监会采取责令改正,没收业务收入,并处以罚款的行政处罚措施。对签字会计师常晓波、白西敏给予警告,并处以罚款。

  自2019年1月1日至2022年5月6。

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  • 编辑:郭瑪莉
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