中山会计学会(中山会计学会实操面授课)

 

历经多年，中山证券涉及空壳公司私募债一案靴子落地。根据公告，中山证券此前所涉及的连带责任被免除。

近年来，券商诉讼风波连带责任的认定备受市场关注，那么连带责任的认定基于哪些内容？

年内以来券商参与主承销的债券已出现79次违约，涉及23家券商及券商子公司。在券商诉讼不断的背后，券商参与主承销的债券违约情况也备受关注。

转折

北极皓天违规发债一亿案落幕，中山证券涉连带责任被免除

2022年5月29日晚间，锦龙股份发布公告称，近日，公司收到子公司中山证券转来的江苏省高级人民法院《民事裁定书》，裁定撤销江苏省南京市中级人民法院(2018)苏01民初507号民事判决；驳回中金创新(北京)资产管理有限公司（以下简称中金创新）的起诉。

失恋的时候，我们常常会不断地问他人，我到底哪里做得不好，为什么他要离开我，可是啊，很多时候，感情里没有对错，只有适不适合

据了解，此前江苏省南京市中级人民法院作出(2018)苏01民初507号民事判决，判令北极皓天向中金创新赔偿3294万元及按年利率11%计算的利息，判令中山证券等对前述赔偿债务承担连带责任。

但是锦龙股份在2021年4月发布公告称，中山证券因不服该案判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。

历经一年多，重审靴子落定，此前的民事判决已被撤销，也就是说，中山证券承担的连带责任被免除。对此，中山证券也于第一时间在财务上有所体现，公告显示，中山证券对截至2021年12 月31日已计提的预计负债5237.55万元予以冲回，计入当期收益。

贝壳财经记者了解到，该案例要源起于2013年9月，彼时，北极皓天公司发布募集简称为13北皓天的中小企业私募债券，实际发行金额为9400万元，由中山证券担任私募债券的承销商。

随后，嘉实公司认购了2700万元面值的13北皓天私募债券，协议约定债券期限3年，并约定了发行利率、违约责任等。2016年6月，嘉实将此债权转让给了中金创新。

也是在2016年，13北皓天私募债券出现了违约，随后双方就此对簿公堂，彼时，中金创新认为，中山证券作为债券承销商未按规定进行尽职调查，在明知或应知发行人、担保人情况存在严重虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况下仍进行承销，直接导致投资人基于对中山证券的信赖购买了相关债券从而遭受了巨大损失，故应承担连带清偿责任。

追问

券商等机构承担连带责任的界限在哪里？

近年来，券商中介机构在进行证券服务中是否勤勉尽责已经成为监管关注的重要内容。

今年4月1日，证监会公布的2021年证监稽查20起典型违法案例中，就有两例涉及券商承销发行未勤勉尽责的案例。

比如，新三板公司蓝山科技欺诈发行一案，华龙证券及多家会计事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构在为蓝山科技提供相关证券服务中，未按业务规则审慎核查，出具的报告存在虚假记载。

再比如，海通证券未勤勉尽责案。海通证券在奥瑞德2017年度持续督导工作中，未对上市公司对外担保、民间借贷等事项保持充分关注，未对相关事项进行充分核查和验证，出具的报告存在虚假记载。

青春不因短暂而显得美丽，而是因美丽而显得短暂，人生犹如一段旅行，我们带着自己青春起航，怀着自己理想前行，就这样青春时光洒在了时光路上，可也并不一定能够实现自己理想！

事实上，具体到中介机构承担连带责任方面，此前，五洋债、中安科、康美药业等证券虚假陈述案件中，都涉及到相关的问题。

2021年9月，全国首例公司债券欺诈发行案五洋债案二审判决出炉，五洋建设实际控制人陈志樟、承销商德邦证券和审计机构大信会计师事务所对投资者7.4亿元的债务本息承担全部连带赔偿责任。

值得注意的是，承销商尽职调查边界的确认及其如何避免债券违约后承担连带赔偿责任等内容成为市场关注的焦点，近年来相关部门也出台了多项文件，对承销商尽职调查过程做出了相关要求。此外，最高人民法院也多次明确承销商尽职尽责的条件。

今年1月，最高人民法院颁布《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》显示，保荐承销等机构及其直接责任人员有三种情况则被认定为没有过错，一是已经按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件、相关行业执业规范的要求，对信息披露文件中的相关内容进行了审慎尽职调查；

二是对信息披露文件中没有证券服务机构专业意见支持的重要内容，经过审慎尽职调查和独立判断，有合理理由相信该部分内容与真实情况相符；

三是对信息披露文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容，经过审慎核查和必要的调查、复核，有合理理由排除了职业怀疑并形成合理信赖。

监管

年内券商参与主承的债券已出现79次违约，证监会执行零容忍工作方针

贝壳财经记者据wind数据梳理发现，截至目前，年内以来券商参与主承销的债券已出现79次违约，其中，45次为实质违约，29次为债券展期，还有5次债券触发交叉条款，共涉及23家券商及券商子公司。

具体来看，中信证券年内参与主承销的债券出现违约次数为13次（涉及11只债券），排名居首，其中包含8次实质违约，5次展期；中信建投证券、中泰证券参与主承销的债券分别出现7次违约，紧随其后。

此外，年内参与主承销的债券超过5次（含有5次）的券商还有华泰联合证券和华林证券。

从债券类型看，上述79次违约案例中，一般公司债、一般中期票据以及私募债的数量靠前，其中，私募债出现违约14次。从发行人企业性质来看，发行人是民营企业的债券出现违约58次。

近年来，证监会按照零容忍工作方针，依托债券市场统一执法工作机制，坚决打击债券市场违法违规行为。

中证协也高度关注债券违约及因为债券违约被卷入诉讼的情况。

今年2月，在中证协组织召开的第七届协会固定收益专业委员会第一次全体会议上，讨论了《关于进一步完善公司债券承销机构尽职调查责任配置的研究报告》。今年3月初，中证协组织多家证券机构就公司债券监管研提立法建议。

此外，贝壳财经记者还获悉，中证协于5月中旬受监管委托，向各证券公司调研统计了2019年以来在证券虚假陈述民事赔偿案件中被判决承担连带责任情况。具体来看，各券商机构需报送涉诉发行人名称、案件数量、案件进展、是否判决承担责任等信息。其中，被判决承担责任的券商，需报送赔偿金额及责任比例；同案涉及其他中介机构被判决承担责任的券商，还需报送涉及的机构名称、赔偿金额、责任比例。

新京报贝壳财经记者 胡萌 编辑 陈莉 校对 柳宝庆

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