宇顺电子9亿元收购计划被证监会叫停

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陈企樾 11月3日晚间，证监会公告，深圳市宇顺电子股份有限公司（简称“宇顺电子”，股票代码：002289.SZ）的并购重组计划未获通过。

从今年1月起，宇顺电子就开始筹划这项重大资产重组计划，彼时公司还戴着*ST的“帽子”。为了避免引起股价异常波动，公司申请了自家股票从11月3日开市起停牌。11月3日晚间，宇顺电子表示公司股票将于11月4日开市起复牌。公司尚未收到证监会不予核准的文件，收到后将及时披露相关信息。

据收购报告书介绍，本次公司欲收购优质资产——深圳前海首科科技控股有限公司（简称“前海首科”）100%的股权，交易对价为9亿元。为此，宇顺电子还需要向自己的控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份，募集资金约5.12亿元，用于支付60%的交易对价。而另外40%，将以自有现金支付。

宇顺电子认为，收购前海首科有利于增加上市公司的资产规模、提升上市公司的盈利能力和增强持续经营能力。但证监会显然有不同看法，证监会在审核意见中解释道：“申请人未能充分说明标的资产的核心竞争力，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”

2019年4月，因连续两年净利润为负，宇顺电子被实行退市风险警示，股票简称从“宇顺电子”变更为“*ST 宇顺”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。经过全力补救，2019年公司成功扭亏为盈，当年净利润达到约1303万元，成功撤销了退市风险警示。但是2020年再次净亏损约3154万元。根据最新的三季报，2021年前三季度公司的净利润仍然为负，约为-1631万元。

今年4月末，宇顺电子的其他风险警示也被撤销，公司股票成功“摘帽”，股票代码变回“宇顺电子”。在这之后公司更是重视本次收购事项，在收购报告书中，公司曾表示本次交易后前海首科成为其全资子公司，将助力提升宇顺电子的综合竞争力和盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展能力，为股东带来丰厚回报。

收购双方还约定了收购后，前海首科2021年至2023年的扣非净利润应分别不低于8640万元、1.04亿元和1.24亿元。如果未实现业绩承诺，宇顺电子将获得相应的补偿。

据公开资料显示，前海首科从事电子元器件、集成电路等的研发和相关配套服务，成立至今不到五年，公司的注册资本为1000万元。

2018年，深圳市英唐智能控制股份有限公司（简称“英唐智控”，股票代码：300131.SZ）也曾计划收购前海首科60%的股权。当时双方也约定了2018年至2021年，后者的净利润应分别不低于于8,000 万元、9,000万元、1.1亿元和1.3亿元。但实际上前海首科2019年实现净利润约3177万元，2020年实现约7000万元，均远远未达到当初的业绩承诺目标。

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