昌乐卫生局民生网金叶珠宝：东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《重组框架协议》 指 《重组集团家具股份有限公司框架协议》 《重整计划》 指 《集团家具股份有限公司重整计划》 东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-8 《购买资产利润承诺补偿协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》 《利润承诺补偿协议》 指 《利润承诺补偿协议书》 《股份认购协议》 指 《非公开发行A股股票之附条件生效认购协议》 《股份认购补充协议》 指 《

第有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见 ........................................................... 198 十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所的借壳上市的核查 ... 198 十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ....................... 199 十六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行》第十不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ..... 202 第九节 财务顾问内核意见及结论性意见 .................................... 203 一、东海证券内部审核程序及内核意见 ..................................... 203 二、财务顾问意见 ................................................... 204 三、财务顾问的承诺 ................................................. 205 第十节 备查文件及备查地址 .................................................. 206 一、备查文件 ........................................................... 206 二、备查地址 ........................................................... 206 东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-4 释 义 本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 金叶珠宝、发行人、公司、本公司 指 金叶珠宝股份有限公司 丰汇租赁、标的公司 指 丰汇租赁有限公司 九五集团 指 深圳九五投资有限公司，后更名为深圳前海九五企业集团有限公司，系发行人控股股东，截至本财务顾问报告公告日持有发行人29.95%的股份，系本公司第一大股东 股东大会 指 金叶珠宝股份有限公司股东大会 董事会 指 金叶珠宝股份有限公司董事会 监事会 指 金叶珠宝股份有限公司监事会 公司章程 指 金叶珠宝股份有限公司章程 中融资产 指 中融（）资产管理有限公司 盟科投资 指 盟科投资控股有限公司 盛运环保 指 安徽盛运机械股份有限公司，后更名为安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重庆拓洋 指 重庆拓洋投资有限公司 首拓 指 首拓融盛投资有限公司 伊春 指 伊春企业集团公司 伊春中院 指 省伊春市中级 京通海投资 指 京通海投资有限公司 东莞金叶 指 东莞市金叶珠宝有限公司 上海道丰 指 上海道丰投资有限公司 东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-5 吉安医院 指 江西省吉安县人民医院 琻融控股 指 中金琻融控股（集团）股份有限公司 海伦乳液 指 海伦兴安岭乳液有限公司 三元支行 指 交通银行股份有限公司三元支行 晔联 指 晔联管件有限公司 弘盛地产 指 弘盛地产有限公司 上海创悟 指 上海创悟建筑工程有限公司 合肥振宇 指 合肥振宇工程机械有限公司 中宸高速 指 焦作市中宸高速公有限公司 江苏熔盛 指 江苏熔盛投资集团有限公司 中植集团 指 中植企业集团有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 中国黄金 指 中国黄金集团黄金珠宝有限公司 老凤祥 指 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 营口银行 指 营口银行股份有限公司 银行 指 银行股份有限公司 英大信托 指 英大国际信托有限责任公司 中财明远 指 中财明远投资管理有限公司 上海融晟 指 上海融晟投资有限公司 昊诚拓天 指 昊诚拓天投资管理有限公司 中恒景晟 指 中恒景晟投资管理有限责任公司 财通资管 指 上海财通资产管理有限公司 摩山保理 指 上海摩山商业保理有限公司 东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-6 东北特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 桐庐富春 指 桐庐富春污水处理有限公司 宏利水务 指 青州市宏利水务有限公司 沈阳农业 指 沈阳农业高新区国有资产经营有限公司 贵阳大地 指 贵阳大地驰骋房地产开发有限公司 东方新天地 指 东方新天地房地产开发有限公司 泰华林 指 沈阳泰华林房地产开发有限公司 上海彤卉 指 上海彤卉实业有限公司 祥泰源 指 祥泰源控股有限公司 上海昊益 指 上海昊益实业有限公司 立丰 指 立丰润海控股有限公司 重庆丰悦 指 重庆丰悦投资有限责任公司 天津广茂 指 天津广茂融通信息咨询有限公司 丰植融资 指 丰植融资租赁有限公司 丰融投资 指 宿迁丰融投资管咨询有限公司 丰达投资 指 宿迁丰达投资管理咨询有限公司 两江机器人 指 重庆两江机器人融资租赁有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%的股份并募集配套资金暨关联交易 交易对方 指 中融（）资产管理有限公司、安徽盛运环保（集团）股份有限公司、盟科投资控股有限公司、重庆拓洋投资有限公司 交易标的、标的资产 指 丰汇租赁有限公司90%的股份 东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-7 认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 发行股份的定价基准日 指 金叶珠宝董事会通过《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》相关决议公告之日 交割日 指 金叶珠宝成为丰汇租赁股东的工商变更登记完成之日 审计基准日、评估基准日 指 2015年3月31日 重组草案、本草案、本报告书 指 《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 财务顾问报告、本财务顾问报告 指 《金叶珠宝股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告》 《公司法》 指 《中华人民国公司法》 《证券法》 指 《中华人民国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律适用意见第12号》 指 《

第有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见 经核查标的公司的审计报告及财务情况，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用。 十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所的借壳上市的核查 本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市，根据“第二节 本次交易概况/七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市”。 经核查，在累计首次原则情况下，公司本次重大资产重组事项，未能导致东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-199 上市公司控制权变更，本财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。 十五、关于交易对方是否有私募投资基金的核查情况 根据中融资产出具的《声明》、《中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划资产管理合同》、陆宇文会计师事务所（普通合伙）于2015年3月11日出具的《验资报告》（陆宇文验字[2015]003号），中融资产认购丰汇租赁42%股权的资金来源于中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划，该计划的单一委托人为中海晟融（）资本管理有限公司。 根据中融资产的营业执照、章程、工商档案、资产管理计划的备案资料等资料，中融资产属于基金管理公司子公司，其管理的中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划已按《中华人民国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关办理了备案手续。 经核查，本财务顾问认为：中融资产管理的融慧开源1号专项资产管理计划已经备案。 十六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。 （一）公司停牌前股价无异动的说明 金叶珠宝股票在本次连续停牌前1交易日（2015年2月2日）收盘价格为11.86元/股，连续停牌前第20个交易日（2015年1月6日）收盘价为10.89元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年1月6日至 2015年2月2日期间）公司股票收盘价格累计涨幅8.91%。 经查询，上述期间内，公司股票停牌前20个交易日内，深圳综合股票指数累计涨幅为2.84%；根据《上市公司行业分类（2012 年修订）》金叶珠宝属东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-200 于C类制造业中的 C41其他制造业，可参考指数为中证主要消费指数（399932）。金叶珠宝股票停牌前20 个交易日内，中证主要消费指数累计涨幅为-4.40%。 本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨8.91%，扣除同期深圳综合股票数上涨2.84%因素后，累计上涨幅度为6.06%；扣除同期消费指数下跌-4.40%因素后，累计上涨幅度为10.47%。 综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。 （二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。 1、金叶珠宝及其董事、监事、高级管理人员自查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、金叶珠宝出具的自查报告，除了金叶珠宝总会计师任会清的配偶严建和外，金叶珠宝、金叶珠宝的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次金叶珠宝停牌日前六个月内至重组报告署日无交易金叶珠宝流通股的行为。 2、交易对方自查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋出具的自查报告，情况如下： 中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及上述公司的董事、监事、高级东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-201 管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次金叶珠宝停牌日前六个月内至重组报告署日无交易金叶珠宝流通股的行为。 3、募集资金认购方自查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，九五集团出具的自查报告，情况如下： 九五集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次金叶珠宝停牌日前六个月内至重组报告署日无交易金叶珠宝流通股的行为。 4、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖金叶珠宝股票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，中介机构内部信息知情人及其直系亲属出具的自查报告，除东海证券，参与本次资产重组的其他中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次金叶珠宝股票停牌日前六个月至重组报告署日内无交易金叶珠宝流通股的行为。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明和东海证券出具的自查报告，东海证券在本次重大资产重组股票停牌之日前6个月至重组报告署之日买卖股票的情况具体如下： 买卖日期 交易方式 交易数量（股） 交易方向 2015-05-05 二级市场买卖 400 买入 2015-05-07 二级市场买卖 100 买入 2015-05-08 二级市场买卖 300 卖出 2015-05-11 二级市场买卖 200 卖出 2015-05-20 二级市场买卖 200 买入 2015-05-21 二级市场买卖 200 卖出 东海证券针对上述股票买卖行为出具声明如下：“金叶珠宝于2015年4月27日披露重组预案暨复牌，上述二级市场股票买卖行为为本公司自营部门于金叶珠宝股票复牌后做出，在买卖金叶珠宝股票时及在此之前，本公司自营部门未东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-202 参与金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策。买卖股票是基于本公司自营部门对金叶珠宝已公开披露信息的分析、对金叶珠宝股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行金叶珠宝股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关的情形”。 经核查，本财务顾问认为：上述买卖行为均发生于《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露后，其买卖行为均基于对金叶珠宝公开市场信息的分析判断，严建和、东海证券股份有限公司于自查期间内买卖金叶珠宝股票的行为不构成内幕交易，对金叶珠宝本次重组不构成实质性法律障碍。 十七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行》第十不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东九五集团、实际控制人朱要文先生，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行》第十不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 经核查，本财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行》第十不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-203 第九节 财务顾问内核意见及结论性意见 一、东海证券内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 东海证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立了内核小组，对本次发行股份及支付现金购买资产实施了必要的内部审核程序，内核程序如下： 1、内核申请 全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。 2、现场核查 内部核查部门王忠耀、王晓宇于2015年5月7日至5月8日对金叶珠宝本次重大资产重组进行了现场内核，采用调阅工作底稿、与项目组、公司管理层及其他中介机构进行，实地考察公司办公场所，核查申请材料等方式对公司进行了详细的现场内核，现场内核完成后向内核小组提交了书面的现场核查报告。 3、内核 现场内核完成后，项目组向运营管理部提交了金叶珠宝本次重大资产重组的全套内核申请材料，运营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行检查，通过运营管理部核查后提交内核小组进行审核。 4、内核评审 内核会议在内核小组半数以上出席的情况下按期召开。项目负责人、项目组、投资银行部有关人员列席了会议。 东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-204 5、盖章报出 内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。 （二）内核意见 东海证券内核工作小组在仔细审阅了重组报告书（草案）及财务顾问报告及其他申报材料的基础上认为： 1、金叶珠宝符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。交易报告书（草案）等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏的情况；本次交易事项的过程中，标的资产的定价按关法律、法规的程序和要求依法进行； 2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力符合上市公司及全体股东的利益。东海证券投资银行内核委员会同意通过金叶珠宝重大资产重组的内核申请。 二、财务顾问意见 1、财务顾问对本次交易的结论性意见 东海证券作为金叶珠宝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关和中国证监会的要求，并通过尽职调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为： 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的，体现了公平、、公开的原则，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，在相关各方充分履行承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。 东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-205 三、财务顾问的承诺 本财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符律、法规和中国证监会及交易所的相关，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东海证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、市场和证券欺诈问题。 本财务顾问特别提请金叶珠宝的全体股东和广大投资者认真阅读金叶珠宝董事会发布的《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请金叶珠宝的全体股东和广大投资者注意本财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出、客观、的评价，以供有关各方参考，但不构成对金叶珠宝的任何投资，对投资者依据本财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-206 第十节 备查文件及备查地址 一、备查文件 1、金叶珠宝关于本次交易的董事会决议； 2、金叶珠宝关于本次交易的董事意见； 3、金叶珠宝关于本次交易的监事会决议； 4、交易对方（中融资产、盟科投资、重庆拓洋、盛运环保）关于本次交易的股东会决议； 5、丰汇租赁关于本次交易的董事会决议； 6、丰汇租赁关于本次交易的股东会决议； 7、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《非公开发行A股股票之附条件生效认购协议》等； 8、丰汇租赁最近两年一期财务报告及审计报告； 9、上市公司一年一期备考财务报告及审阅报告； 10、中融资产、盟科投资、重庆拓洋最近一年财务报告以及盛运环保最近一年的审计报告； 12、标的资产的资产评估报告、标的资产的资产评估说明 13、法律意见书； 14、财务顾问报告、财务顾问核查意见、财务顾问核查意见表。 二、备查地址 1、金叶珠宝股份有限公司 地址：市朝阳区东三环北2号南银大厦19层1909室 东海证券关于金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告 2-1-1-207 电话： 传真： 联系人：赵国文、韩雪 2、东海证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区东方1928号东海证券大厦6楼 电话： 传真： 联系人：周增光、陈翔