上市]民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公
《金轮科创股份有限公司发行股份及支付
元、万元、亿元
在本保荐书，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
购买协议书》
二、本次交易前后控制权变化 ..................................... 14
《中华人民国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
指
《业务管理办法》
二〇一六年三月
交割日
指
达到时，对上市公司进行补偿
《证券法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
13,410万股
务。 ........................................................... 38
重组报告书
五、公司控股股东及实际控制人情况 ............................... 10
指
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《金轮科创股份有限公司发行股份及支付
金轮科创股份有限公司第三届董事会2015
指
《公司法》
江苏省海门市海门经济技术开发区广州999号
行股票的情形 ................................................... 25
指
2013年度、2014年度、2015年1～6月
股东大会
第四节 发行人风险因素及发展前景 ................................... 27
一、财务顾问作如下承诺 ..................................... 37
指
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、承诺、信息披露等义
式准则第26号－上市公司重大资产重组
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
指
指
指
《上市公司收购管理办法》
指
金轮蓝海股份有限公司董事会
朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人股东
四、公司最近三年一期的主要财务数据 .............................. 9
朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人股东
《评估报告》
《金轮科创股份有限公司发行股份及支付
《股票上市规则》
第九节 财务顾问认为应当说明的其他事项 ......................... 41
226009
一、公司基本情况 ................................................ 5
注1：本保荐书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
指
指
亮等3名自然人持有的森达装饰100%股权，
指
中国证监会
中国证券监督管理委员会
指
朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人的合称，
三、财务顾问遵守法律、行规和中国证监会对保荐证券上市的规
《上市公司证券发行管理办法》
定对象非公开发行股份募集配套资金
一、风险因素 ................................................... 27
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ........................... 16
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 ......... 25
本次交易对方将标的资产过户至上市公司
份
上市时间：
本次交易
《重组管理办法》
上市地点：
2004年12月14日（2007年12月26日整体变更为股份公司）
（市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
亮等3名自然人持有的森达装饰100%股权
金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付
六、最近三年及一期合规情况 ................................. 10
设立日期：
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
年第五次会议决议公告之日
三、公司最近三年主营业务情况 .................................... 8
联系传真：
指
现金购买资产并募集配套资金之非公开
第六节 财务顾问按照有关应当承诺的事项 ..................... 37
二、财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的，自
江苏省南通经济技术开发区滨水6号
民生证券股份有限公司
第一节 上市公司基本情况 ............................................ 5
（2015）沪第0073号《金轮科创股份有限
《盈利预测补偿协议》
指
会计师、立信会计师事务
新增股份上市公告书》
第二节 申请上市股票的发行情况 ..................................... 13
定价基准日
交易对方、转让方
指
目 录
及的海门市森达装饰材料有限公司股东全
现金购买资产的框架协议书》
部权益价值评估报告》
法》
有限公司
补偿义务人
第八节 财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话 ........... 40
名下之日
财务顾问、民生证券
指
标的资产、交易标的
时间内不得将所持的股票进行转让的
民生证券股份有限公司关于
并发行股份募集配套资金
GERON CO.,LTD.
所
三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条 ................... 17
《非公开发行实施细则》
当森达装饰的承诺利润在承诺年度内未能
海门市森达装饰材料有限公司100%股权
电子信箱：
本次重组、本次重大资产
市中伦律师事务所
七、本次发行前后上市公司的股本情况及前十名股东持股情况 ......... 11
指
融资
师
公司、上市公司、金轮股
银信评估、评估机构、评
002722
（2014年修订）》
中文名称：
现金购买资产并募集配套资金实施情况暨
董事会
指
股本总额：
释义 ............................................................... 3
代表人：
邮政编码：
法律顾问、中伦律所、律
三、本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件 ... 14
期限
银信资产评估有限公司出具的银信评报字
金轮蓝海股份有限公司股东大会
《财务顾问管理办法》
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 ..................... 39
指
企业总部管理，投资管理与资产管理；计算机信息技术咨询服务；非学
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
股票代码：
公告书
联系电话：
二、本次交易的前景 ............................................. 32
现金购买资产的盈利预测补偿协议书》
第三节 对本次证券发行的意见 ....................................... 16
重组
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十相关 ............. 22
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
估师
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉
准后方可开展经营活动）
指
深圳证券交易所
《中华人民国证券法》
一、公司基本情况
指
金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及
按关及交易对方的承诺，持股方在
指
第五节 财务顾问是否存在可能影响其履行保荐职责的情形的说明 . 36
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
英文名称：
锁定期
《购买资产框架协议》
二、本次证券发行符合《证券法》的发行条件 ................... 16
现金购买资产并募集配套资金报告书》
指
金轮蓝海股份有限公司
定，接受证券交易所的自律管理。 ................................. 38
陆挺
《金轮科创股份有限公司发行股份及支付
金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的不得非公开发
森达装饰、标的公司
指
第十节 财务顾问对本次股票上市的推荐结论 ....................... 42
民生股份logo
二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .............. 5
曾用名：
经营范围：
指
指
财务顾问
《收购管理办法》
注册地址：
指
一、发行股份购买资产股票发行情况 ............................... 13
法》
支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪
《格式准则26号》
指
银信资产评估有限公司
海门市森达装饰材料有限公司
历非职业技能培训；工业品仓储服务（化学品除外）；钢丝制品生
《金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付
指
注2：本保荐书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
指
目 录 ............................................................. 1
释义
金轮蓝海股份有限公司，原名金轮科创股份
金轮针布（江苏）有限公司、金轮科创股份有限公司
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十的说明 ............... 22
现金购买资产的协议书》
第一节 上市公司基本情况
采用询价方式向不超过10名符合条件的特
最近两年一期、报告期
产与销售（生产另设分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
通讯地址：
业绩承诺方
http：//
2014年1月28日
本次募集配套资金、配套
发行股票上市保荐书
指
指
互联网网址：
《发行管理办法》
《购买资产协议》、《资产
支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪
