松江中山文化苑二期900950：新城B股：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于新城

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于新城控股集团股份有限公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之专项核查意见 新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）于2015年5月8日召开第一届董事会第二次会议，审议通过新城控股换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”）的相关议案。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受新城控股委托，担任其本次换股吸收合并的财务顾问。 根据国务院发布的《关于遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）及其他规范性文件的和要求，本财务顾问组成专项核查小组对报告期内（2012年1月1日至2014年12月31日）新城控股及其合并报表范围内的子公司（不含江苏新城）和江苏新城及其合并报表范围内的子公司的房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查。 本专项核查意见仅供新城控股本次换股吸收合并之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、核查依据及核查范围 （一） 核查的适用文件 根据国发［2008］3号文、国办发［2010］4号文、国发［2010］10号文、国办发［2013］17号文中关于“加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”及“捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为”的要求，结合但不限于常务委员会、国务院、国土资源部等部门分别颁布的房地产开发项目用地方面有关规范性文件适用于房地产开发企业的主要条款，本财务顾问就新城控股及江苏新城是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了核查。 适用的主要文件列示如下：序号 政策、部门规章及规范性文件 简称 1 《中华人民国土地管理法》 《土地管理法》 2 《中华人民国城市房地产管理法(2007年修正)》 《城市房地产管理法》 《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让 3 国土资发［2004］71号 情况执法监察工作的通知》 4 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权》 国土资源部令第39号 5 《关于切实落实保障性安居工程用地的通知》 国土资发［2009］58号 《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应 6 国办发［2006］37号 结构稳定住房价格的意见》 《关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的 7 国办发［2007］71号 通知》 8 《国务院关于促进节约集约用地的通知》 国发［2008］3号文 《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干 国办发［2008］131号 9 意见》 文 《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土 国土资发［2009］106 10 地利用的通知》 号文 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的 11 国办发［2010］4号文 通知》 12 《国务院关于遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发［2010］10号文 《国务院关于严格规范城乡建设用地增减挂钩试点切 13 国发［2010］47号文 实做好农村土地整治工作的通知》 《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问 国土资发［2010］34号 14 题的通知》 文 《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地国土资发［2010］151 15 产用地和建设管理调控的通知》 号文 《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进 国土资发［2010］204 16 土地市场健康发展有关问题的通知》 号文 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作 17 国办发［2011］1号文 有关问题的通知》 18 《闲置土地处置办法》（2012修订） 《闲置土地处置办法》 《国土资源部关于大力推进节约集约用地制度建设的 国土资发［2012］47号 19 意见》 文 《国土资源部、住房城乡建设部关于进一步严格房地产国土资电发［2012］87 20 用地管理巩固房地产市场调控的紧急通知》 号文序号 政策、部门规章及规范性文件 简称 《国土资源部关于严格执行土地使用标准大力促进节 国土资发［2012］132 21 约集约用地的通知》 号文 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 22 国办发［2013］17号文 知》 （二） 核查的项目范围 1、新城控股及其子公司（不含江苏新城） 此次核查范围为新城控股报告期内纳入合并报表范围的所有子公司经营的房地产开发项目。截至2014年12月31日，新城控股拟建及在建的房地产开发项目共计25个，其中，拟建项目6个，在建项目12个。自2012年1月1日起至2014年12月31日，新城控股已竣工房地产开发项目7个。 核查范围内项目情况如下： 拟建项目序号 城市 项目名称 出让合同记载的地 土地用途 高新区北区人民南侧、火炬1 常州 2011042地块 商住 西侧地块 高新区北区古方南侧、夏城2 常州 2011041地块 商住 西侧地块 张家港吾悦广场3 张家港 杨舍镇旺西村境内 商业、住宅用地 （A地块） 丹阳吾悦广场凤凰东侧、云阳北侧、金陵4 镇江 商住 （G1336地块） 西南侧 二类居住+商业服5 安庆 安庆吾悦广场 迎江区菱湖南南侧 务混合用地 绿园区，东至警备区、南至城镇住宅用地；商6 吾悦广场 丙二十六、西至正阳街、北至务金融、其他商服 皓月大 用地 在建项目序号 城市 项目名称 出让合同记载的地 土地用途 在建项目序号 城市 项目名称 出让合同记载的地 土地用途 湖塘镇武宜西侧、人民西北1 常州 吾悦广场三、四期 商住 侧 高新区北区人民北侧、火炬2 常州 春天里 商住 西侧 丹阳吾悦广场凤凰东侧、云阳北侧、金陵3 镇江 商住 （G1334） 西南侧 丹阳吾悦广场凤凰东侧、云阳北侧、金陵4 镇江 商住 （G1335地块） 西南侧5 镇江 丹徒项目 龙山以南 批发零售用地 城镇住宅、批发零6 镇江 丹徒项目 华山以西 售及公共设 地 太湖新城吴江人民以北思齐7 苏州 吴江吾悦广场 商服；住宅 以东 太湖新城吴江人民以北秋枫8 苏州 吴江吾悦广场 商服；住宅 以东 张家港吾悦广场9 张家港 杨舍镇旺西村境内 商业、住宅用地 （B地块） 高新区京东大道以西、东元以商业、商务、住宅10 南昌 南昌吾悦广场 北 用地 住宿餐饮用地；中 低价位、中小套型11 长沙 新城国际花都 望城县黄金镇雷锋大道东侧 普通商品住房用 地 中低价位、中小套12 长沙 新城国际花都 望城县黄金镇雷锋大道东侧 型普通商品住房 用地 竣工项目序号 城市 项目名称 出让合同记载的地 土地用途 常州市新北区三井河南侧、嵩山其他普通商品住1 常州 御景湾 东侧、兴业北侧 房用地 湖塘镇武宜西侧、人民西北2 常州 吾悦广场一、二期 商住 侧 竣工项目序号 城市 项目名称 出让合同记载的地 土地用途3 常州 吾悦国际广场 西瀛里东侧、怀德北南侧 商业、办公、住宅 其他普通商品住4 常州 吾悦国际广场 惠商地块西市河地下空间 房用地 湖塘邱墅村地块 商住楼5 常州 吾悦生活广场 湖塘镇常武西侧工商所税务所商业、住宅用地 嵩安区龙头广场北侧，锡沪南商业、商务办公用6 无锡 华东家艺中心 侧 地 汉阳区江堤中以西、墨水湖南7 武汉 武汉春天里 城镇住宅用地 以北注：部分项目名称为暂命名。 2、江苏新城及其子公司 此次核查范围为江苏新城报告期内纳入合并报表范围的所有子公司经营的房地产开发项目。截至2014年12月31日，江苏新城拟建及在建的房地产开发项目共计55个，其中，拟建项目6个，在建项目28个。自2012年1月1日起至2014年12月31日，江苏新城已竣工房地产开发项目21个。 核查范围内项目情况如下： 拟建项目 出让合同或国有土地使用证记载序号 城市 项目名称 土地用途 的地 南京市鼓楼区湖1 南京 南京湖北地块 商业 北 浦口高新区丹霞以东、侨谊 南京丹霞以东 以南（3-3)地块，东至高新北，城镇混合住宅用2 南京 侨谊以南地块 南至侨康，西至丹霞，北至地 侨谊3 金坛 金坛万建塘地块 常州尧塘镇谢桥村万建塘 商服 杭州科技城33#地4 杭州 杭州市余杭区未来科技城 住宅 块 拟建项目 出让合同或国有土地使用证记载序号 城市 项目名称 土地用途 的地 上海松江区永丰街道（松江区永普通商品房、商业5 上海 水云间 丰街道中山西一号B地块） 用地 上海永丰街道 松江区永丰街道（松江区永丰街6 上海 普通商品房 30-02地块 道H单元30-02号地块） 在建项目 出让合同或国有土地使用证记载序号 城市 项目名称 土地用途 的地 上海新城金郡（一嘉定新城，东至胜辛南至白银1 上海 商业、住宅、办公 期、二期、四期）西至温泉北至高台 上海嘉定马陆镇茹水南以西叶2 上海 上海新城馥华里 住宅 城以南 嘉定区嘉定工业区（沪宜公以3 上海 香溢都荟 商住办 西、回城南以北地块（C2-6））4 上海 香溢璟庭 上海嘉定区嘉定新城A06-1地块商业、住宅5 上海 香溢珑庭 上海嘉定区嘉定新城A06-2地块商业、住宅6 南通 南通香溢紫郡 通宁大道西、永兴大道北 居住、商业、商务7 杭州 杭州山语苑 余杭经济技术开发区顺达东侧商业、住宅8 杭州 杭州忆华年筑 拱墅区（申花单元R21-04地块）住宅9 杭州 杭州西溪逸境 浙江杭州未来科技城 住宅 丽华北东侧，规划道二南侧，10 常州 常州香溢俊园 商业、住宅 关河东北侧11 常州 常州香溢紫郡 青龙紫云 住宅12 常州 常州新城帝景 南田购物公园、近花园街 商业、住宅 常州新城公馆（一13 常州 长虹大圆盘西南角 商业、住宅 期、四期）14 常州 常州新城长岛 夏雷村 商业、住宅15 常州 新城域 高新区 商业、住宅 在建项目 出让合同或国有土地使用证记载序号 城市 项目名称 土地用途 的地16 常州 新城金郡 劳动东南侧、红梅南西侧 住宅17 常州 常州悠活城 龙江西侧，龙城大道北侧 住宅 常州金色新城西18 常州 新市北侧 商业、住宅 城区 南京市浦口区星火北19 南京 香溢紫郡 商业、住宅 NO.2010G37 南京市浦口区星火北20 南京 香溢紫郡 商业、住宅 NO.2010G4721 南京 珑湾花园 南京江宁双龙大道 住宅22 昆山 柏丽湾 昆山玉山柏庐地块 商业、住宅、办公23 昆山 香溢紫郡 长江东侧312国道南侧 商业、住宅、办公24 昆山 香溢紫郡 长江东侧青淞南侧 住宅 苏州吴江区兴昂北侧、兴吴25 苏州 红树湾 商业、住宅 南侧 苏州吴江区兴昂北侧、枫津南26 苏州 红树湾 商业、住宅 西侧 苏州吴中开发区越溪街东侧，苏批发零售（商业）、27 苏州 新城公馆 街南侧 城镇住宅 无锡新区珠江以东，旺庄以28 无锡 尚东雅苑 商业、住宅 南，湘江以西，龙山以北 竣工项目 出让合同或国有土地使用证记载序号 城市 项目名称 土地用途 的地 新城公馆（综合1 常州 环卫处南侧 商业（办公） 楼）2 常州 玉龙湾花园 新北区藻口河东侧，外环南侧住宅3 常州 公园壹号花园 潞横南侧大明东侧 商业、住宅4 常州 清水湾花园 常州市新桥镇 住宅 竣工项目 出让合同或国有土地使用证记载序号 城市 项目名称 土地用途 的地5 常州 新城首府 常州万福北侧 商业、住宅6 常州 香溢澜桥 前黄高级中学东侧地块 住宅7 常州 香悦半岛 龙江以东 住宅8 常州 新城南都 湖塘镇 商业、住宅9 南京 南京金郡 栖霞区仙新以西 住宅、商业10 上海 新城公馆 嘉定区南翔镇 商业、住宅11 上海 上海昱翠湾 上海宝山月浦沈巷蕰川 商业、住宅12 上海 上海碧翠园 浦东新区高行镇5街坊P1地块住宅 嘉定区安亭镇（轨道交通11号线商业、住宅、办公、13 上海 尚上城 汽车城站地块） 文化、娱乐 嘉定区菊园新区东至红石，南14 上海 新城悠活城 至菊二，西至胜辛，北至菊商业、住宅、办公 一15 上海 香溢澜庭 嘉定新城（A09-1A09-2） 商业、住宅、办公16 上海 上海新城忆华里 上海青浦区漕盈 商业、住宅、办公17 上海 上海新城金郡B 嘉定新城B01-1B01-2B02-1 商业、住宅、办公 上海新城金郡A 嘉定新城中心区，崇信、白银18 上海 商业、住宅、办公 （三期） （A11-4） 无锡新区锡兴与金城东交叉19 无锡 香溢紫峻 住宅 口西北侧 批发零售（商业）、20 苏州 香溢澜桥 吴中区东吴南北侧 城镇住宅 吴中开发区邵昂东侧、东吴三21 苏州 新城金郡 商业、住宅 南侧注：部分项目名称为暂命名。 二、关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法 违规行为的核查 （一） 关于是否存在闲置用地行为的核查 根据《城市房地产管理法》以及2012年7月1日起施行的《闲置土地处置办法》等有关，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。 对于闲置土地的处罚，2012年7月1日起施行的《闲置土地处置办法》进一步：“未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民国土地管理法》第三十七条和《中华人民国城市房地产管理法》第二十六条的，报经有批准权的人民批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。” 属于、有关部门的行为造成动工开发延迟的，2012年7月1日起施行的《闲置土地处置办法》第八条，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十处置。根据该条，因、有关部门的行为造成动工开发延迟的情形包括“（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物；（六）、有关部门的其他行为”等情形。 根据《关于

实施中若干问题的解释》第六条：“对于在新的《闲置土地处置办法》实施前已经进入处置程序的闲置土地，可以继续按照原来5号令的处置。”因此，对于新城控股及江苏新城在2012年7月1日之前已取得的房地产开发项目，本财务顾问在核查时适用1999年实施的《闲置土地处置办法》（国土资源部令第5号，以下简称“原《闲置土地处置办法》”）。原《闲置土地处置办法》第二条“本办法所称闲置土地，是指土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民同意，超过的期限未动工开发建设的建设用地。具有下列情形之一的，也可以认定为闲置土地：（一）国有土地有偿使用合同或者建设用地批准书未动工开发建设日期，自国有土地有偿使用合同生效或者土地行政主管部门建设用地批准书颁发之日起满1年未动工开发建设的；（二）已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%且未经批准中止开发建设连续满1年的；（三）法律、行规的其他情形”。原《闲置土地处置办法》第四条“在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进地产开发的闲置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者、有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。 为核查新城控股及江苏新城是否存在土地闲置的情形，本财务顾问核查了列入核查范围的拟建及在建房地产开发项目取得的国有土地出让合同及《国有土地使用证》等证照资料，查询检索了列入核查范围的拟建及在建房地产项目开发公司所属的各级国土资源主管部门网站的公告信息，前往部分房地产开发项目所在地进行了实地走访，并对部分房地产开发公司负责人及相关人员就土地闲置等问题进行。 本财务顾问认为，新城控股和江苏新城列入核查范围的项目用地在报告期内不存在土地闲置的情形。 （二） 关于是否存在炒地行为的核查 由于法律法规及司释均对“炒地”的含义、内容或适用条件并无具体明确的，本财务顾问根据“炒地”的字面理解，认为“取得土地使用权后不动工建设而高价卖出”的行为为“炒地”。根据该理解，本财务顾问核查了新城控股和江苏新城列入核查范围的项目，新城控股及其子公司、江苏新城及其子公司均不存在报告期内取得土地使用权后不动工建设而高价转让给其他公司的情形。 本财务顾问认为，新城控股和江苏新城列入核查范围的项目在报告期内不存在国发［2010］10号文第（八）条、国办发［2013］17号文第五条关于炒地行为的情形。 （三） 关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查 为核查新城控股及江苏新城是否存在国办发［2013］17号文及相关所述的“捂盘惜售、哄抬房价”的行为，本财务顾问对新城控股及江苏新城在报告期内的房地产开发项目预售、现房销售情况进行核查，查询了上述核查范围内开发该等房地产开发项目的各房地产开发公司所在地主管部门网站，查阅了上述各房地产开发公司《商品房预售合同》、《商品房现房买卖合同》、《商品房预售许可证》等预售、现房销售文件。根据新城控股及江苏新城所在地相关主管部门出具的证件，上述核查范围内的各房地产开发公司在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。 本财务顾问认为，新城控股及江苏新城纳入核查范围的项目在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。 （四） 关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查情况的核查 经查询新城控股及其子公司、江苏新城及其子公司列入核查范围的房地产开发公司所属的各级国土资源主管部门网站的公告信息，新城控股及江苏新城所在地国土资源主管部门出具的证件、新城控股及其子公司和江苏新城及其子公司出具的相关说明，新城控股及江苏新城列入核查范围内的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 本财务顾问认为，新城控股及江苏新城列入核查范围的项目在报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 三、新城控股的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对 于公司房地产业务合规开展的承诺 新城控股的全部董事、高级管理人员及其控股股东常州富域发展有限公司、实际控制人王振华先生出具承诺，主要内容如下： “新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）已在《新城控股集团股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题之自查报告》中对新城控股（含江苏新城地产股份有限公司）及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2014年12月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。 如新城控股（含江苏新城地产股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给新城控股和投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行规的及证券监管部门的要求承担赔偿责任。” 四、财务顾问核查意见 本财务顾问通过审阅公司资料、公司内部、查询国土资源部门网站、走访相关部门等方式，对新城控股及其子公司、江苏新城及其子公司开发房地产开发项目过程中的合规性进行了专项核查。经核查，报告期内新城控股及其子公司、江苏新城及其子公司不存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规行为正在被（立案）调查的情形。 （以下无正文）（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于新城控股集团股份有限公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之专项核查意见》之签字盖章页） 代表人（或授权代表人）： 王文学 财务顾问项目主办人： 陈南 周辰 项目协办人： 许洪黎 邹栊文 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2015年5月8日