新疆新中山教育股份有限公司二次反馈意见回复

　　有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》。根据反馈意见的要求，我公司的新疆新中山教育股份有限公司(以下简称“中山教育”或“公司”)项目小组及时进行了补充调查和材料修改，现逐条回复如下：

　　如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

　　本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　1、公司将民办非企业单位性质的两家学校纳入合并范围。请主办券商及会计师逐条分析公司对上述学校能否满足控制的定义，即拥有对被投资方的、享有可变回报、有能力影响其回报金额，并明确说明满足上述基本要素的具体方式，结合同行业可比案例进行补充分析，并对该合并是否符合《企业会计准则第33号—合并报表》的发表明确意见。请主办券商和律师核查公司从民办非企业性质的学校获蓉报是否符律、法规以及学校章程的，相关回报方式是否在章程(或具有类似效力的文件)中有明确，并对上述事项发表明确意见。请公司对上述情况进行补充披露。

　　(1)请主办券商及会计师逐条分析公司对上述学校能否满足控制的定义，即拥有对被投资方的、享有可变回报、有能力影响其回报金额，并明确说明满足上述基本要素的具体方式，结合同行业可比案例进行补充分析，并对该合并是否符合《企业会计准则第33号—合并报表》的发表明确意见。

　　根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条，“合并财务报表的合

　　并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。” “第二十一条 母公司应当将其全部子公司(包括母公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表的合并范围。”中山教育对两所学校拥有控制权具体体现在：

　　根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第十，“除非有确凿

　　表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有：(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

　　公司投资的对象为民办非企业单位性质学校，公司拥有对所投资的民办非企业单位性质学校的，主要表现在报告期内公司拥有绝对的表决权，公司持有石河子中山中等职业技术学校(以下简称“中山中等学校”)和石河子市中山高等教育专修学校(以下简称“中山高等学校”)100%的股份，也拥有其100%的表决权。

　　根据中山中等学校和中山高等学校《章程》第七条，“单位的举办者是新疆新中山教育有限责任公司。举办者享有下列：(一)了解本单位经营状况和财务状况；(二)推荐理(董)事(以下简称“理事”)和监事；(三)有权查阅理 (董)事会(局)(以下简称“理事会”)会议记录和本单位财务会计报告。” “第九条：本单位的业务范围：(一)函授教育(石河子市中山高等教育专修学校)和普通中专(石河子中山中等职业技术学校)。”

　　理事由举办者(包括出资者)、职工代表(由全体职工推举产生)及有关单位(业务主管单位)推选产生。”

　　“第十一条：理事会行使下列事项的决定权：(一)修改章程；(二)业务活动计划；(三)年度财务预算、决算方案；(四)增加开办资金的方案；(五)本单位的分立、合并或终止；(六)聘任或者解聘本单位院长(或校长、所长、主任等)和其提名聘任或者解聘的本单位副院长(或副校长、副所长、副主任等)及财务负责人；(七)罢免、增补理事；(八)内部机构的设置；(九)制定内部管理制度；(十)从业人员的工资报酬。”

　　“第十九条：本单位院长(或校长、所长、主任等)对理事会负责，并行使下列职权：(一)主持单位的日常工作，组织实施理事会的决议；(二)组织实施单位年度业务活动计划；(三)拟订单位内部机构设置的方案；(四)拟订内部管理制度；(五)提请聘任或解聘本单位副职和财务负责人；(六)聘任或解聘内设机构负责人。”

　　由此可见，中山教育作为举办人和出资者能够通过推选两所学校的理事会、理事会领导下的校长负责制及财务管控来影响学校的决策，从而主导两所学校的相关活动，包括任命关键管理人员的、管理的决策权、解雇关键人员的等。

　　根据两所学校《章程》第二十七条：“在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关提取其他的必需费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报”。

　　中山教育主要从事教育投资管理，作为举办者和出资人管理中山高等学校和中山中等学校。目前收入主要来源于中山高等学校和中山中等学校的学费收入和住宿费收入。公司有权按照法律法规以及中山学校章程的从学校办学结余中取得合理回报。

　　根据两所学校《章程》第十一条：“理事会行使下列事项的决定权：……(二)业务活动计划；(三)年度财务预算、决算方案；……；(五)本单位的分立、合并或终止；(六)……；(十)从业人员的工资报酬。”

　　两所学校的决策机构为理事会，理事会拥有决定两所学校业务活动计划、年度财务预算决算方案的，即拥有制定办学结余回报方案的。目前，两所学校理事会主要由新中山教育推选，故新中山教育拥有影响回报金额的能力。

　　上海中锐教育投资股份有公司(股票代码：836622.OC)，基于“拥有对被投资方的、享有可变回报、有能力影响其回报金额”分析确认，至今将其控制的西安市阎良区华汽职业培训学校、沈阳华汽职业技术培训学校、淮安市化汽职业培训学校等十家民办非企业单位纳入合并范围。

　　湖南三一工学院股份有限公司(股票代码：870999.OC)，基于“拥有对被投资方的、享有可变回报、有能力影响其回报金额”分析确认，至今将其控制的民办非企业单位湖南三一职业技术学院纳入合并范围。

　　湖南金侨教育股份有限公司(股票代码：835497.OC，已摘牌)，基于“拥有对被投资方的、享有可变回报、有能力影响其回报金额”分析确认，将其控制的民办非企业单位湖南软件职业学院纳入合并范围。

　　全通教育集团(广东)股份有限公司(股票代码：300359.SZ)，基于“拥有对被投资方的、享有可变回报、有能力影响其回报金额”分析确认，于2010年7月至2011年9月将其控制的民办非企业单位中山市全通教育培训中心(2010年7月投资成立、2011年9月转让)纳入合并范围。

　　综上所述，主办券商和会计师认为，中山教育将中山中等学校和中山高等学校纳入合并报表范围满足《企业会计准则第33号—合并报表》有关控制的三个基本要素的要求，即拥有对被投资方的、享有可变回报且有能力影响其回报金额，符合《企业会计准则第33号—合并报表》有关控制的定义。

　　公司在《公开转让说明书》第四节“二、财务报表的编制基储合并财务报表范围及变化情况”之“(二)合并财务报表范围及变化情况”部分对合并报表情况补充披露如下：

　　“中山教育通过推举中山中等学校和中山高等学校的理事会理事并通过理事会掌握关键管理人员任免权、管理决策权等来控制中山中等学校和中山高等学校。中山教育享有从中山中等学校和中山高等学校办学结余中按一定比例取得的回报，并拥有影响回报金额的能力，故将中山中等学校和中山高等学校纳入中山教育的合并范围”。

　　(2)请主办券商和律师核查公司从民办非企业性质的学校获蓉报是否符律、法规以及学校章程的，相关回报方式是否在章程(或具有类似效力的文件)中有明确，并对上述事项发表明确意见。

　　《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条：“民办非企业单位不得从事营利性经营活动。” 中山教育开办的石河子中山中等职业技术学校和石河子市中山高等教育专修学校均通过《章程》约定：“本单位的性质是经石河子教育局、民政局批准设立的民办非企业，是开展民办职业教育的社会服务组织”。

　　中山中等学校和中山高等学校不以从事营利性经营活动为目的，符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关。

　　根据现行有效的《中华人民国民办教育促进法》(2003年版，有效期截止于2017年8月31日)第五十一条：“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。取得合理回报的具体办法由国务院。”

　　《中华人民国民办教育促进法实施条例》第四十四条：“出资人根据民办学校章程的要求取得合理回报的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取得回报。”

　　中山教育开办的中山中等学校和中山高等学校均通过《章程》第二十七条约定：“在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关提取其他的必需费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报”。

　　因此，中山教育作为唯一出资人和举办者从中山中等学校和中山高等学校获取一定比例的合理回报符合民办教育相关法律、法规及中山中等学校和中山高等学校章程的相关。

　　综上所述，主办券商和律师认为，中山教育出资开办的中山中等学校和中山高等学校为依法举办的民办非企业单位，且均已在其章程中确定性质为非营利性，符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》相关。中山教育下属中山中等学校和中山高等学校均在章程中约定中山教育作为出资人可取得合理回报，符合《中华人民国民办教育促进法》(2003年版，有效期截止于2017年8月31日)及《中华人民国民办教育促进法实施条例》相关，合规。取得合理回报方式无其他明确。

　　对此，公司在《公开转让说明书》第一节“四、公司基本情况”部分对公司两所学校情况补充披露如下：

　　公司开办的民办非企业法人单位中山中等学校和中山高等学校均通过《章程》对出资人取得合理回报事宜作出如下：“在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关提取其他的必需费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报”、“理事会行使下列事项的决定权：……(二)业务活动计划；(三)年度财务预算、决算方案；……；(五)本单位的分立、合并或终止；(六)……；(十)从业人员的工资报酬。”。因此，中山教育作为出资人，能够从中山中等学校和中山高等学校的办学结余中取得一定比例的合理回报。”(此页无正文，为《东莞证券股份有限公司对的回复》签字、盖章页)