2012年中山市交通发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要

　　本期债券期限为六年，采用固定利率形式，票面年利率为6.65%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.21%确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.44%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息

　　每年付息一次，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年本期债券本金的25%，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息

　　本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有的除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规购买者除外）协议发行

　　本期债券由中山中汇投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

　　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本期债券：指总额为6亿元的2012年中山市交通发展集团有限公司公司债券。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年中山市交通发展集团有限公司公司债券募集说明书》。

　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年中山市交通发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

　　承销团协议：指主承销商与承销团其他签署的《2012年中山市交通发展集团有限公司公司债券承销团协议》。

　　余额包销：指承销团按照承销团协议所的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

　　证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

　　节假日或休息日：指中华人民国的及指定节假日或休息日（不包括特别行政区、澳门特别行政区和省的节假日或休息日）。

　　本期债券业经国家发展和委员会发改财金[2012]2147号文件批准公开发行。

　　五、审计机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司住所：广东省广州市越秀区东风东555号粤海集团大厦1001-1008室代表人：蒋洪峰

　　联系地址：广东省广州市越秀区东风东555号粤海集团大厦1001-1008室

　　二、债券名称：2012年中山市交通发展集团有限公司公司债券（简称“12中山交通债”）。

　　四、债券期限和利率：本期债券期限为六年，采用固定利率形式，票面年利率为6.65%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.21%确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.44%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、还本付息方式：每年付息一次，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年本期债券本金的25%，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　　六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　七、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　　八、发行方式：本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有的除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规购买者除外）协议发行。在承销团设置的网点预设发行总额3亿元，在上证所市场预设发行总额3亿元，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，在承销团设置的网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向回拨。

　　九、发行范围及对象：在承销团设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规购买者除外）。

　　十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的8月28日为该计息年度的起息日。

　　十四、付息日：2013年至2018年每年的8月28日为本期债券上一个计息年度的付息日（遇节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

　　十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的8月28日（遇节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

　　十八、承销团：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为信达证券股份有限公司，分销商为东方证券股份有限公司。

　　十九、方式：本期债券由中山中汇投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任。

　　二十、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为A，本期债券的信用级别为A。

　　二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商信达证券股份有限公司，分销商东方证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

　　一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　　二、通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有的除外）公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（）查阅或在本期债券承销商发行网点。认购办法如下：

　　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有，按关执行。

　　三、通过上证所市场向机构投资者（法律、法规购买者除外）协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

　　欲参与上证所市场协议认购的机构投资者（法律、法规购买者除外）在发行期间与本期债券承销团联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　　本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有的除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规购买者除外）协议发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。

　　本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的发生变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、投资者同意交通银行中山市分行作为债权代理人与发行人签署《中山市交通发展集团有限公司公司债券债权代理协议》（以下简称《债权代理协议》）以及《中山市交通发展集团有限公司公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之及义务安排。

　　本期债券的债权代理人依有关法律、法规及《债券持有人会议规则》的发生变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　五、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无。

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

　　（四）人同意债务转让，并承诺将按照函原定条款和条件履行义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新人出具的与原函条件相当的函。

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　（七）对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，付息日为2013年至2018年每年的8月28日（如遇节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

　　（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关，由发行人在相关上发布的付息公告中加以说明。

　　（一）本期债券采用提前的方式，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年本期债券本金的25%，当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。

　　本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的8月28日（遇节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关，由发行人在相关上发布的兑付公告中加以说明。

　　经营范围：市属公、桥梁等交通基础设施的投资、融资建设、收费、、经营管理、以及交通基础设施相关配套产业的物业开发、经营（以上项目如国家法律、法规须资质证经营的凭资质证经营）

　　中山市交通发展集团有限公司成立于2007年6月，是中山市委、市为加快实施“大交通”战略，中山市

　　体制，创新运营模式，推进中山市交通基础设施建设工作而组建的国有独资公司。公司主要职能是负责全面统筹中山市干线公里的干线公建设与运营，统筹开发干线公网沿线的衍生资源。目前公司管理运营公里程达280多公里。

　　截至2011年末，公司资产总额904，426.48万元，负债总额660，172.12万元，归属于母公司所有者权益合计244，246.06万元。2011年度实现营业总收入15，557.52万元，利润总额10，652.73万元，归属于母公司所有者的净利润9，538.84万元。

　　中山市交通发展集团有限公司于2007年5月经中山市《关于中山市交通发展集团有限公司注册资本和开办经费的批复》（中府办复[2007]80号）和中山市公有资产管理委员会《关于组建中山市交通发展集团有限公司有关问题的通知》（中公资委[2007]4号）批准，由中山市公资委出资设立。公司于2007年6月28日在中山市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币5，000万元。2008年4月，中山市公资委以货币形式对公司增加投资19，300万元，本次增资完成后，公司注册资本增加至24，300万元。2009年1月，中山市公资委以货币形式对公司增加投资16，700万元，本次增资完成后，公司注册资本增加至41，000万元。

　　2009年1月23日，根据中山市《关于调整交通发展集团和城投集团出资人的批复》（中府办复[2009]29号），公司的出资人由中山市公资委变更为中山市国资委。

　　2010年1月，根据中山市国资委《关于中山市交通发展集团有限公司增加注册资本金的批复》（中府国资[2010]70号）文件，中山市国资委以货币形式对公司增加投资33，582.9192万元，本次增资完成后，公司注册资本增加至74，582.9192万元。

　　（一）公司治理公司是经中山市批准成立的国有独资有限责任公司。公司已经形成了较为完善的公司治理结构。公司不设股东会，由中山市国资委行使股东会职权。公司设董事会，董事会对股东负责。公司设监事会，监事会对股东负责，董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。公司实行董事会领导下的总经理负责制。各职能部门由总经理根据公司发展的需要批准设立，各职能部门和分支机构经理在总经理领导下工作，副总经理协助总经理分管各职能部门和分支机构工作，并向总经理负责。

　　公司内设总经理办公室、财务办公室、工程建设办公室、项目计划中心、资产管理及融资办公室等职能部门。公司组织结构参见本期债券募集说明书。

　　截至2011年末，公司纳入合并报表范围内的全资子公司共5家，详细情况如下表：

　　高少初先生，研究生学历，中员，现任公司董事、总经理、党委副、纪委。

　　郑毓涛先生，大学学历，中员，现任公司董事、副总经理、党委委员。阮志力先生，大学学历，中员，现任公司董事、副总经理、党委委员，工会。周倩女士，大学学历，中员，现任公司董事、总经理助理。

　　先生，本科学历，中员，现任公司监事会、中山市国资委副调研员。

　　关耀立先生，大学学历，中员，现任公司监事、中山市桥建设有限公司总经理。

　　陈国华先生，大专学历，中员，现任公司监事、中山市桥建设有限公司副总经理。

　　陆永红先生，大学学历，中员，现任公司监事、资产管理及融资办公室主任。

　　发行人主要负责中山市干线公交通基础设施的投资、建设、开发、管理任务，目前形成了交通产业、土地开发与运营两大核心业务板块。

　　在我国经济持续向好的背景下，交通运输基础设施建设得到了大力发展。2010年公水交通固定资产投资完成1.28万亿元，同比增长14.5%。到2010年底，全国公网总里程达到398.4万公里，高速公发展到7.4万公里，“五纵七横”12条国道主干线年全部建成，沿海港口建成深水泊位1，774个，通过能力达到55.1亿吨。全国农村公总里程达345万公里，农村客运班线万条，乡镇、建制村通班车率分别达到98%、88%。

　　2011年3月发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出， “十二五”期间，我国要完善国家公网规划，加快国家高速公网剩余段、瓶颈段建设，加强国省干线公改扩建；适市群发展需要，以轨道交通和高速公为，以国省干线公为补充，推进城市群内多层次城际快速交通网络建设。

　　总体来看，随着物流业快速发展、城市化进程加快和经济持续发展，我国交通行业将保持持续快速增长的态势，交通基础设施建设的需求将会不断增加，交通行业具有较大的发展空间。

　　土地开发和运营是通过对土地进行勘测、设计、拆迁、、整治和基础设施配套建设，对国有土地进行开发和再开发的经营活动。经过开发的土地，开发企业通过土地使用权转让或出租等形式，获取经济收益。同时，土地开发和运营也增加了城市土地的供给。围绕城市总体发展目标，运用市场经济手段，土地开发和运营有利于最大限度地发掘土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增值，推动城市的可持续发展。通过委托相关企业进行土地的开发与运营，推动了当地可交易土地市场的发展。

　　2011年至2015年是我国全面建设小康社会的关键时期，工业生产增长、改善人民居住将对工业和民用建筑产生巨大需求。随着国内经济的持续发展和我国城市化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势。总体上，我国房地产行业在国家宏观政策和市场供求作用下，仍将保持稳定发展的趋势，使得土地开发与运营行业能够持续稳定的发展。

　　发行人承担了中山市干线道交通基础设施建设和运营，具体包括道桥梁等基础设施的投资建设；对建成公、桥梁实行经营管理；桥通行费的征收和管理；公衍生资源的开发等。发行人负责中山市干线公里（其中一级干线公里）干线公的投资建设，以及网沿线衍生资源的开发，如加油站、服务区设施、广告牌及地下管线年末，发行人管理运营公里程达280多公里；在建项目9个，标段达21个。发行人目前在建的省道S364线十水线段（南头—古镇）改建、横二线（阜港公）、东部快线沙朗至古鹤段工程、小榄快线线中山南区至板芙段）改建工程、广珠中线二期和城桂公工程等项目进展顺利。

　　发行人在中山市土地开发一级市场中占据重要地位，在许可的范围内，实施土地价值的深度开发，最大限度地提高土地运营收入。未来土地出让收入是公司项目建设资金及债务的重要来源之一。

　　依据《关于加强部分干线公沿线、高速公出入口和轻轨站点周边用地规划控制的通知》（中府[2007]48号）及《重点交通项目建设资金筹集和还款方案》（中府[2007]107号），中山市人民安排部分储备用地给发行人管理，壮大发行人的实力，同时对道规划控制范围内的土地与道建设用地同时征用，做到“建设、储备”并举，通过土地储备增值提高发行人收入和债务能力。在的大力支持下，发行人土地开发与运营业务发展迅速，截至2011年末，公司拥有已储备未办证的储备土地达8，023.8亩。

　　我国正处于快速城市化进程中，国民经济稳定快速发展，土地升值空间较大，随着上述项目陆续启动，发行人土地开发与运营业绩前景较好。

　　发行人经营的干线公具有天然垄断优势。随着中山市经济的不断发展以及人民生活水平的不断提高，干线公的运输量将持续稳定地增长，发行人的业务量和效益将同步增加。

　　发行人所在的中山市处于我国经济最具活力和最为发达的珠江三角洲地区，区域经济优势明显，经济和社会发展水平在全国始终处于领先地位。2011年，中山市实现地区生产总值2，190.82亿元，同比增长13.0%，地方一般预算收入183.1亿元，增长31.3%。2011年完成全社会工业总产值6，314.66亿元，增长16.9%。较为发达并快速增长的区域经济，为公司提供了优越的经营和广阔的发展空间。

　　发行人承担了中山市干线道建设和运营的重要任务，中山市人民通过优惠性政策、优质资产整合等多种方式给予公司大力支持，增强公司的发展后劲。

　　中山市赋予公司进行土地前期整理、储备开发的职能，公司在中山市已经拥有充足的土地储备，在中山市每年的土地收储计划中占有最大的比例。截至2011年末，发行人拥有已储备未办证的储备土地达8，023.8亩。今后随着交通建设力度的不断加大，发行人管理的土地储备面积还将会持续增加，这些土地升值潜力较大。丰富的土地资源为公司的长足发展提供了保障。

　　发行人资产质量优良，具有雄厚的综合实力。同时发行人具备较强的融资能力，与广东省及中山市多家大型金融机构建立了长期稳定的合作关系外，融资渠道较为顺畅。

　　发行人是以交通投资为主的国有独资公司，根据投资的领域，发行人的主营业务集中在以下板块：一是交通板块，包括道建设运营及沿线衍生资源的开发；二是土地开发与运营板块，包括土地的开发及转让等。2011年，根据中山市国资委《关于划拨中山公用信息管线有限公司的批复》（中府国资[2011]29号），以中山公用信息管线日净资产为准，将中山公用信息管线％的股权无偿划给发行人。发行人的主营业务增加了管线工程一项。

　　2011年度公司实现营业总收入15，557.52万元，利润总额10，652.73万元，净利润9，538.85万元，归属于母公司所有者的净利润9，538.84万元。2011年度，公板块业务收入为9，583.90万元，占公司营业总收入的61.60%；管线万元，占公司营业总收入的35.11%；土地开发与运营板块业务收入为402.95万元，占公司营业总收入的2.59%。

　　“十二五”是中山交通基础设快发展的关键时期，道交通建设直接影响着中山市未来五年的经济发展，中山市委市在“十二五”规划中明确提出“加强现代化交通运输体系建设，构建现代综合交通运输格局”的要求。未来发行人将着重于发展以下三方面的工作：一是以干线公建设为重点，以产运营为主线，实现公司规模扩张和核心竞争力提升。加快项目前期工作，抓好在建、拟建公项目建设，加强运营产项目管理，提高运营效益，提升公司市场竞争力和社会影响力；二是开拓多种建设模式，探讨多种合作方式，创新干线公项目的建设思；三是加强管理，建立规范的现代企业制度。

　　广东正中珠江会计师事务所有限公司已对发行人2009年末、2010年末和2011年末合并资产负债表，2009年度、2010年度和2011年度合并利润表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本募集说明书摘要中公司2009年、2010年及2011年财务数据均引自上述经审计的财务报告。

　　二、发行人经审计的2009年、2010年、2011年财务报表见本期债券募集说明书附表二、三、四。

　　截至本期债券发行前，发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

　　本期债券募集资金总额为6亿元，其中4.8亿元将用于广珠中线二期工程项目和中山市横二线（阜沙-港口段）改建工程项目，剩余1.2亿元将用于补充公司营运资金。

　　本期债券募集资金中4.8亿元拟用于2个建设项目投资，具体项目投资情况及相关比例如下表所示：

　　该项目已经中山市发展和局核准编号为FZ01H09Z00000362号文件和中发改核准[2010]522号文件核准。

　　该项目总投资80，598.40万元，拟使用本期债券30，000.00万元。该项目位于港口镇境内，线呈南北，起点通过互通立交与中山北外环相交，终点与三角镇福源与阜港公工程终点相接，双向六车道，线、中山市横二线（阜沙-港口段）改建工程项目

　　该项目已经中山市发展和局核准编号为FZ01H08Z00001509号文件核准。

　　该项目总投资41，502.00万元，拟使用本期债券18，000.00万元。该项目为中山市干线网横二线的重要组成部分，起点位于阜港公与东阜公（阜沙大道）交点处，往东南方向延伸，在大汕口处与福源半互通立交匝道相接，线车道建设。

　　公司拟将本期债券募集资金中的1.2亿元用于补充营运资金，以满足公司营运资金需求，降低融资成本，为公司发展提供有力保障，公司经营活动平稳进行。

　　公司已经制定了相应的资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金专款专用。

　　本期债券由中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中山中汇集团”）提供全额无条件不可撤销连带责任。

　　产业的资源优势，实现公用事业产业优质资产证券化，配合原中山公用事业集团有限公司实施重大资产重组、整体上市而组建成的国有独资企业集团。中山中汇集团作为中山市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，其单位与关联企业业务涵盖供水、污水处理、农贸市场租赁、燃气、金融投资、旅游、环卫等多个重点民生领域。

　　截至2011年末，中山中汇集团资产总额为1，069，944.45万元，负债总额为453，278.58万元，归属于母公司所有者权益合计为389，925.68万元。2011年，中山中汇集团实现营业收入127，523.47万元，利润总额126，669.02万元，归属于母公司所有者的净利润59，590.11万元。

　　中山中汇集团经审计的2011年财务报表见本期债券募集说明书附表五、六、七。

　　中山中汇集团与广东省和中山市多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的外部融资能力。截至2011年末，中山中汇集团共获得的银行授信额度达到31.6亿元。

　　人为本期债券向债券持有人出具了函。人在该函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，人将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用划入债券托管机构或主承销商指定的账户。

　　为了最大程度上债券持有人利益，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。

　　公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

　　为全体债券持有人的权益，保障本期债券足额及时，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人利益聘请交通银行中山市分行担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》，同时制订了《债券持有人会议规则》。根据该协议及债券持有人会议规则，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、偿债资金归集情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

　　作为发行人，中山市交通发展集团有限公司是本期债券的偿债人，偿债资金主要来源于公司业务的未来现金流。同时，作为人，中山中汇集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任。

　　2009年、2010年和2011年，公司分别实现营业收入8，205.73万元、8，234.17万元、15，557.52万元；分别实现利润总额9，980.47万元、6，538.80万元、10，652.73万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1，665.92万元、6，384.57万元、15，112.50万元。随着公司在建公的逐步建成通车，以及管理的储备土地不断增加并进入市场，公司的业务将得到稳步发展，公司收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，公司各项收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时。

　　公司承担了中山市干线道建设和运营的重要任务，中山市给予公司专项资产和资金，用于公司业务发展和债务。公司稳定的专项收入主要包括：

　　（1）中山市每年收取的车辆年次费收入在中山市财政局设置专户管理，专门用于发行人的债务、公保养及收费站管理等。2011年实现车辆通行费收入61，967万元；

　　（2）中山市于2007年和2011年分别出台了中府[2007]107号文和中府[2011]66号文，文件主要内容包括：一是中山市将桥费收入、土地储备增值变现和资源开发收益给予发行人，用于发行人的各项债务。二是中山市设立“交通建设专项资金”，每年在上年度国地两税市级收入和全市国有土地出让收入总额中（不含“三旧”资金）市镇两级分成前按比例分别提取5％作为“交通建设专项资金”，2012年该专项资金可以筹集约10亿元，以后每年将保持10％以上速度增长；三是中山市每年安排一定的土地办证指标给予公司，由公司统筹使用。截至到2011年末，公司拥有已储备未办证的土地8，023.8亩，可以随时变现，使得公司短期偿债风险非常低。上述专项收入将为本期债券本息的按时提供了基础。

　　公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，具有通畅的融资渠道。公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2011年12月31日，公司总授信额度为132.50亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

　　本期债券由中山中汇集团提供全额无条件不可撤销连带责任。当上述偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，中山中汇集团将为本期债券按期还本付息履行连带责任，投资者的权益。

　　公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时，公司还将根据市场形势变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。

　　受国家宏观经济、金融政策以及国际变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

　　对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

　　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。

　　对策：发行人目前经营状况良好，现金流量稳定，融资渠道通畅，具有较强的偿债能力。随着发行人业务的不断发展，在建和试运营项目陆续产生收益，管理的储备土地不断增加并进入市场，以及从中山市财政局获得稳定的车辆年次费收入，发行人收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，发行人各项收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时。本期债券由中山中汇集团提供全额无条件不可撤销连带责任，保障本期债券按时还本付息。此外，发行人将不断改进管理方式，努力降低融资成本，完善公司治理，增强财务风险控制能力，尽可能降低本期债券的偿付风险。

　　由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法本期债券能够按照预期上市交易，也无法本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　　对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　　交通行业的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

　　对策：发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

　　交通行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，国家及地方高度重视并给予诸多政策扶持，导致这些行业对政策变动高度。如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将可能影响发行人的经营活动，并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　对策：针对政策变动风险，发行人将与主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对经营业务进行周密规划，使经营业务符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响。由此提高公司的整体运营效率，增强抵御政策性风险的能力。

　　发行人是中山市委、市为加快实施“大交通”战略，中山市桥建设体制，创新运营模式，推进中山市交通基础设施建设工作而组建的国有独资公司。公司的主要职能是负责全面统筹中山市干线公里的干线公建设与运营，统筹开发干线公网沿线的衍生资源。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券偿付。发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是决定发行人盈利能力的重要影响因素，经营决策偏误将对发行人盈利产生不利影响。

　　对策：发行人将充分利用中山市的大力支持和政策倾斜，做大做强，提高公司整体经营水平和盈利能力；利用市场化手段完善与的合作机制，密切与银行等金融机构的合作关系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善结构，建立和健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化进程，加大对建设项目和下属公司的监管力度，以资本为纽带实现国有资产的保值、增值。

　　广珠中线二期工程项目和中山市横二线（阜沙-港口段）改建工程项目建设规模较大，施工周期长，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能均要求严格，如果在管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

　　对策：在项目的实施和运作过程中，发行人将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。

　　中诚信国际信用评级有限责任公司（简称：中诚信国际）综合评定，本期债券的信用级别为A，发行人主体信用级别为A。

　　中诚信国际评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券到期不能偿付的风险很低，安全性很强。中诚信国际评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。该级别反映了公司很强的偿债能力。

　　中诚信国际肯定了中山市区域经济实力提升、珠中江三市一体化的经济发展以及中山市的大力支持等对公司发展的积极作用；同时中诚信国际也关注到未来资本支出较大、土地收储变现的不确定性以及政策性风险等对公司未来信用状况的影响。

　　中诚信国际还考虑到中山中汇投资集团有限公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任对本期债券还本付息的保障作用。

　　1、快速增长的地区经济。2011年中山市经济保持较快增长，P达到2，190.82亿元；同时市级财政收入也持续提高，一般预算收入、性基金收入分别为183.1亿元和121.0亿元，对建设资金保障程度较高。

　　2、珠中江区域融合为公司业务带来的发展契机。自2009年起，中山与江门、珠海结成区域联盟共同发展，加快交通基础设施建设，为公司业务发展带来良好契机

　　3、支持力度大。公司是中山市干线公的投资、建设主体，在项目投资和资金平衡方面得到中山市的大力支持。对于重点交通项目，各级财政投入一定比例的资本金，公司筹资部分的债务以桥收费收入、土地储备增值变现进行平衡。

　　4、良好的银企关系为公司项目建设提供融资渠道。公司与以国开行为牵头行的银团签订100亿元贷款协议，并获得其他银行的授信额度共计132.50亿元，在一定程度上为项目投资提供保障。

　　1、资本支出压力较大。“十二五”期间，中山市将实行“大交通”战略，多个交通基础设施项目将投资建设，未来仍需大量资本投入。

　　2、土地收储及变现存在一定的不确定性。土地储备增值变现是公司最重要的偿债来源，因此，土地收储、变现的不确定性将对公司偿债产生一定影响。

　　3、政策性风险。公司的运营机制以《重点交通项目建设资金筹集和还款方案》为基础，该政策的可持续性对公司业务运营具有重大影响。

　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期评级或不定期评级。

　　中诚信国际将在本期债券存续期内对其风险程度进行全程监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。

　　发行人聘请广东保信律师事务所担任本期债券发行律师。广东保信律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

　　一、发行人为依法设立、存续的有限责任公司，具有中华人民国企业法人资格，具备《中华人民国证券法》（以下简称：《证券法》）、《企券管理条例》的发行企券的主体资格。

　　二、发行人已经取得发行本期债券现阶段所需取得的批准和授权，本期债券募集资金用途符合国家产业政策，本期债券利率水平符合《证券法》、《企券管理条例》的有关。

　　三、发行人申请公开发行本期债券，符合《证券法》、《企券管理条例》、《国家发展委关于推进企券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称：《通知》）及其他法律、法规和规范性文件所的发行企券的实质条件。

　　四、本期债券的人具有提供的主体资格，其行为符合《中华人民国法》及其他相关法律、行规的，其出具的函有效且可依其条款强制执行。

　　五、中国银河证券股份有限公司具备担任本期债券主承销商的主体资格，本期债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销，符律、法律的相关。

　　七、本期债券募集说明书及其摘要已真实、完整地披露了法律、行规和规范性文件所要求的发行企券应予披露的事项。

　　结论意见：发行人发行本期债券，符合《证券法》、《企券管理条例》和《通知》等相关法律、法规的企券发行的主体资格和实质条件，不存在对本期债券发行有重大实质性影响的法律问题或法律障碍。本期债券发行成功后，经有关证券交易场所审核符合上市条件，可以上市流通。

　　本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

　　投资者可在本期债券发行期内到国家发展与委员会网站（）及中国债券信息网（）查询本期债券募集说明书全文。